ALCHIMIE – Convocation en AG

Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 8 juin 2021 à 9h30 qui, compte tenu des circonstances extérieures et des restrictions applicables aux déplacements et rassemblements, se tiendra à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires, par webinaire via Zoom dont le lien est le suivant :

https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_zTJBSbYgQzOAfsUek0NIPQ

à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d’Administration :

– Rapport annuel du Conseil d’Administration ;

– Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ;

– Rapports du Commissaire aux Comptes sur les délégations de compétence ;

– Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

4. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ;

5. Quitus à Monsieur Nicolas d’Hueppe, administrateur et président du Conseil d’Administration ;

6. Quitus à Madame Elisabeth Maugars, administrateur ;

7. Quitus à Madame Florence Lagrange, administrateur ;

8. Quitus à Monsieur Xavier Buck, administrateur ;

9. Quitus à Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur ;

10. Quitus à Monsieur Henri Ponsot, administrateur ;

11. Quitus à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur ;

12. Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur ;

13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article
L. 225-138 du Code de commerce ;

19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des quinzième à dix-huitième résolutions ci-dessus ;

20. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des quinzième à dix-neuvième résolutions ci-dessus et de la vingt-cinquième résolution ci-dessous ;

21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

22. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;

23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;

24. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus ;

25. Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ;

26. Annulation des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par les décisions unanimes des associés en date du 6 novembre 2020 ;

27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire pourra soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L. 225- 106 du Code de commerce), soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.

Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, exceptionnellement, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée Générale mais pourront, sur leur formulaire de vote, soit voter directement par correspondance, soit donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou tout autre actionnaire, conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité.

Conformément au paragraphe I de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième péa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 4 juin 2021) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées dans le paragraphe précédent.

Conformément au paragraphe II de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société https://alchimie.com et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par email à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l’adresse email suivante : [email protected].

L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société, à l’adresse email suivante : [email protected].

Conformément à l'article R. 225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale.

Par ailleurs, en application des articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé(e) pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'Administration. Il y sera répondu lors de l'Assemblée Générale, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du Conseil d’Administration.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de Monsieur Nicolas d’Hueppe, Directeur Général, le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société https://alchimie.com ou peuvent être demandés par courrier adressé au siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée ci-avant.

Le Conseil d’Administration