APICAP VALO 7 – Constitution

Par acte SSP du 09/07/2021 à Paris, il a été constitué une Société par actions simplifiée à capital variable ayant les caractéristiques suivantes :

Dénomination sociale :

Objet: à titre exclusif la prise de participation majoritaire par voie d’apport en capital et/ou en compte courant, en son nom et pour son propre compte, dans le capital de sociétés immobilières qui réaliseront les activités suivantes : (1) toutes opérations, tant en France qu’à l’étranger, d’acquisition d’immeubles très principalement en régime de marchands de biens à titre habituel à savoir (i) l’acquisition directement ou indirectement en vue de leur revente de biens immobiliers puis (ii) la revente en bloc ou lot par lot de ces biens immobiliers après avoir éventuellement effectué des travaux de construction, restructuration, de rénovation (ravalement de façade, révision de toiture) ou de surélévation. Les sociétés pourront acquérir des actifs, les céder puis réinvestir tout ou partie du produit de leur cession dans l’acquisition de nouveaux immeubles en vue de leur revente ; (2) toutes opérations, tant en France qu’à l’étranger, de promotion immobilière et notamment directement ou indirectement : la recherche, l’étude, le montage de toutes opérations immobilières, la construction, portant sur des immeubles ou droits immobiliers, ainsi que toutes opérations rattachées directement ou indirectement (tel que la gestion, la location et autres services) ; (3) et plus généralement, toutes opérations ne revêtant pas un caractère patrimonial, qu’elles soient industrielles, financières, commerciales, mobilières ou immobilières, notamment par le biais d’emprunts, de crédits, de prêts, de garanties ou d’avances en compte courant, d'autres droits financiers et de liquidités et en délivrant, au titre des prêts, crédits ou emprunts, toutes garanties réelles et personnelles, notamment cession Dailly ou délégation des loyers, sur les actifs, le tout pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et de nature à favoriser leur développement ou leur extension ou pour les besoins de la gestion de leur trésorerie.

Siège social : 31-33 rue de La Baume–75008 Paris

Capital minimal : 500€

Durée : 8 ans

Président : SAS APICAP, ayant son siège 33-33 rue de La Baume-75008 Paris, RCS Paris 438 749 962, représentée par son Président, M. Alain ESNAULT

Commissaire aux comptes titulaire : SAS Ernst & Young Audit à capital variable, ayant son siège 1-2 place de Saisons-Paris La Défense 1-92400 Courbevoie, RCS Nanterre 344 366 315

Transmission des actions : Sous réserve des cas de Transferts Libres (tels que définis à l’article 12.4 des statuts), les Actions de la Société demeureront inaliénables pendant une durée de 8 années à compter de la date de leur souscription ou de leur acquisition. En cas de prorogation de la durée de la Société, les Actions peuvent être cédées à un tiers, sous réserve de l’agrément préalable par le Président à compter du neuvième anniversaire de leur souscription ou acquisition. Les Actions pourront uniquement faire l’objet de Transferts Libres ou de Transferts Autorisés (tels que définis aux Articles 12.3 et 12.4 des statuts). L’inaliénabilité des Actions prévue dans le présent article s’applique pour toute vente, cession, transfert, échange, apport, promesse, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, donation, legs, attribution en nature, transfert de nue-propriété ou usufruit, prêt, pension, constitution d’une garantie quelconque, d’un nantissement, d’une fiducie, d’une charge, toute affectation en sûreté et/ou convention de croupier ou autres dispositions similaires, y compris de droit étranger sous quelque forme que ce soit, par un associé, de tout ou partie des Actions et, le cas échéant, de tout ou partie des droits préférentiels de souscription attachés auxdites Actions, qu’il détient (le « Transfert »).Nonobstant les Articles 12.3 et 12.4, tout Transfert qui (x) serait susceptible de soulever des problèmes de toute nature vis-à-vis de la Société, de son Président ou des associés ou (y) qui aurait pour effet de transférer, de manière directe ou indirecte tel que défini par l’article 12.5.1 des statuts, sera un Transfert interdit. Tout Transfert d’Actions ne pourra être effectué qu'à compter du neuvième anniversaire de la date de souscription des Actions, sous réserve (i) de l’obtention d’un agrément auprès du Président de la Société (le ou les « Transfert(s) Autorisé(s) ») et (ii) de prorogation de la durée de vie de la Société.

Admission aux assemblées et exercice du droit de vote : Tout Associé est convoqué aux Assemblées. Les Actions sont divisées en 3 catégories : (i) les actions de catégorie A conférant les droits et obligations spécifiques stipulés à l’article 11.2 des statuts, (ii) les actions de catégorie B conférant les droits et obligations spécifiques stipulés à l’article 11.3 des statuts et (iii) les actions de catégorie C conférant les droits et obligations spécifiques stipulés à l’article 11.4 des statuts.

Immatriculation au RCS de Paris