BDO FRANCE – Fusion ou scission

1/ Aux termes d'un procès-verbal en date du 30 juillet 2021, l'Assemblée Générale Mixte des associés de la société BDO FRANCE a :

- Approuvé le projet de fusion établi par acte sous signature privée en date du 25 juin 2021, aux termes duquel la société FINANCIERE BDO, SAS au capital de 3 446 180 euros, dont le siège social est 43-47, avenue de La Grande Armée – 75116 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 508 948 049, a fait apport, à titre de fusion, à la société BDO FRANCE de la totalité de son actif évalué à 20 038 757,93 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 12 245 295,78 euros, la valeur nette des apports s'étant donc élevée à 7 793 462,15 euros,

- Décidé, pour rémunérer cet apport, d'augmenter son capital d'un montant de 2 774 874 euros pour le porter de 14 995 605,60 euros à 17 740 479,60 euros, par la création de 254 155 actions A nouvelles de 10,80 euros chacune, de même catégorie que les anciennes, entièrement libérées, et attribuées aux associés de la société FINANCIERE BDO à raison de 59 actions de la société BDO FRANCE contre 80 actions de la société FINANCIERE BDO.

La prime de fusion s'élève globalement à 5 048 588,15 euros.

La fusion est devenue définitive le 30 juillet 2021 ainsi qu'il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société FINANCIERE BDO en date du 30 juillet 2021 et du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte des associés de la société BDO FRANCE en date du 30 juillet 2021, la société FINANCIERE BDO se trouvant dissoute à cette date de plein droit du fait de la fusion. La fusion a un effet rétroactif au 1er octobre 2020, d'un point de vue comptable et fiscal, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société FINANCIERE BDO depuis le 1er octobre 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion sont réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société BDO FRANCE et considérées comme accomplies par la société BDO FRANCE depuis le 1er octobre 2020. Constatant que parmi les actifs apportés à la société au titre de la fusion figurent 51 actions C et 797 251 actions ADP de la Société BDO FRANCE, la société BDO FRANCE n’ayant pas vocation à les conserver, les associés ont décidé, en conséquence, de procéder à leur annulation et de réduire son capital de 8 610 861,60 euros.

2/ Le mandat de Présidente de la société FINANCIERE BDO, ayant pris fin automatiquement à compter du 30 juillet 2021, suite à la dissolution sans liquidation de cette dernière, L’Assemblée Générale Mixte en date du 30 juillet 2021 a décidé de nommer Monsieur Arnaud NAUDAN, en qualité de Président de la Société, et Messieurs Grégoire BISSON et Fabrice BRANGEON, chacun en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

3/ L'Assemblée Générale Mixte de la société BDO FRANCE a enfin décidé, au vu des différentes opérations juridiques susvisée de modifier la numérotation des articles des statuts de la Société, d’en refondre le texte, puis a adopté article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts de la Société qui régiront la Société. Inscription et Modification seront faites au RCS de PARIS.

Pour avis, Le Président