BIM – Fusion ou scission

L’associé unique en date du 20 août 2021 a :

- approuvé, en toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion transfrontalière par voie d’absorption conclu le 15 juin 2021 avec la société SOFIBIM S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 397.811.000 € dont le siège social est situé 11, rue Pierre d'Aspelt, L-1142, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce Luxembourgeois sous le numéro B 135167 aux termes duquel cette société fait apport à titre de fusion à la société BIM de tous ses éléments d'actif moyennant la prise en charge de l'intégralité de son passif, soit un actif net apporté de 142.646.218.35 € ;

- pris acte de ce que la société absorbée SOFIBIM S.A. détenant l’intégralité des actions composant le capital de la société absorbante, BIM, l’apport de la société SOFIBIM S.A. a été rémunéré par l’émission de 394.675.961 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 € de la société BIM au profit de son associé unique et a décidé d’augmenter le capital de la société BIM de la somme de 3.946.759,61 € ;

- pris acte que la prime de fusion s’élève à 138.699.458,74 € ;

- a décidé d’annuler les 394.675.961 actions de la société absorbante détenues par la société absorbée et de réduire le capital social de la société absorbante BIM d’un montant de 3.946.759,61 €. Le capital social de la société BIM est désormais porté à la somme de 3.946.759.,61 € divisé en en 394.675.961 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 €. L’article 7 des statuts a été modifié en conséquence.

- par suite du dépôt du projet de fusion auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 18 juin 2021, à la publication d’un avis au BODACC le 23 juin 2021, à la délivrance en date du 13 août 2021 de l’attestation de conformité par le Greffier du Tribunal de Commerce de Paris au titre de la société absorbante, du contrôle de légalité en date du 1er septembre 2021 certifié par le Greffier du Tribunal de Commerce de Paris, la date d’effet de la fusion est fixée au 1er septembre 2021.

- constaté que la fusion est ainsi devenue définitive le 1er septembre 2021, et approuvé la transmission universelle du patrimoine de la société SOFIBIM S.A.

La société SOFIBIM S.A. est, de ce fait, dissoute de plein droit sans qu’il y ait lieu de procéder à aucune opération de liquidation ; la société absorbante prenant à sa charge l’intégralité des opérations actives et passives de la société absorbée, et sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois.

Mention sera portée au Registre du Commerce et des Société de Paris.