Biophytis – Convocation en AG

Nous avons l’honneur de vous informer que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société BIOPHYTIS n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum le 26 avril 2021, les actionnaires sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 mai 2021 à 17 heures, à huis clos, à Sorbonne Université – 4 place Jussieu 75005 PARIS, hors la présence physique de ses actionnaires.

Par ailleurs, nous vous informons que le Conseil d’Administration a décidé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2021, telle qu’annoncée dans l’Avis de Réunion Valant Avis de Convocation du 28 septembre 2020 (BALO n°117 annonce N°2004116) a été modifiée par celle du 26 avril 2021 reportée au 10 mai 2021.

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

3. Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

4. Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

5. Approbation de l’avenant au contrat de transfert de droits de propriété intellectuelle conclu en date du 22 mai 2019 entre la Société et son Président-Directeur Général,

6. Approbation de la conclusion de conventions d’indemnisation entre la Société et les administrateurs de la Société,

7. Fixation des jetons de présence,

8. Approbation des amortissements et dépenses relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

9. Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

A titre extraordinaire

10. Délégation de compétence au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public,

11. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes,

12. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,

13. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires,

14. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres,

15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) et dans la limite de 20% du capital social par an,

16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux six résolutions précédentes ("option de surallocation"),

17. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

18. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,

A titre ordinaire

19. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,

A titre extraordinaire

20. Décisions à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (poursuite de l’activité sociale malgré les pertes)

21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions acquises au titre de tout programme de rachat d’actions,

22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA2021) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,

23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE2021) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,

24. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (AGA2021) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,

25 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (Options2021) au profit de catégories de bénéficiaires,

A titre ordinaire

26. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dimitri Batsis ;

27. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nadine Coulm ;

28. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stanislas Veillet ;

29. Renouvellement du mandat de Grant Thornton en tant que commissaire aux comptes co-titulaire de la Société ;

30. Non-renouvellement du mandat de INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en tant que commissaire aux comptes suppléant de la Société ;

31 Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront :

- s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) ;

- s’agissant des actionnaires au porteur : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de procuration et de vote par correspondance.

Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est :

- s’agissant des actionnaires au nominatif (pur et administré) : est joint à la brochure de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif. L’actionnaire devra préciser qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex.

- s’agissant des actionnaires au porteur : à demander auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

2. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale

Compte tenu du contexte sanitaire actuel, les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni voter en séance. A cet égard aucune carte d’admission ne sera délivrée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes :

- voter à distance ;

- donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ;

- donner pouvoir à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous.

Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.

Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale :

- utiliser le formulaire de procuration et de vote par correspondance ;

- utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS.

Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 6 mai 2021, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 6 mai 2021, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

2.1. Vote par utilisation du formulaire de procuration et de vote par correspondance

Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire de procuration et de vote par correspondance, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 mai 2021.

Le formulaire de procuration et de vote par correspondance ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société.

2.2. Vote par utilisation de la plateforme VOTACCESS

Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) :

La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du 30 avril 2021 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au 9 mai 2021, à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.

Pour accéder à la plateforme et transmettre ses instructions, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après :

Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com.

- Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné.

- Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif administré devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné.

– Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières :

- Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné.

- Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :
[email protected].

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021, pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

3. Traitement des mandats

Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de PACS, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021 :

- par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], ou

- par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance.

Lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice du pouvoir dont il dispose au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021 :

- par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance complété, ou

- par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance.

Le formulaire papier ou numérisé devra mentionner la qualité de mandataire.

Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

4. Changement du mode de participation

Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust dans un délai raisonnable.

Cette instruction doit être adressée en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment complété et signé, mentionnant le changement d'instructions :

- s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : à CACEIS Corporate Trust, par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]

- s’agissant des actionnaires au porteur : à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

5. Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.biophytis.com/action/ au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

6. Questions écrites

Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion.

Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 6 mai 2021. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.biophytis.com/action/.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION