COFACE SA – Convocation en AG

Les actionnaires de la société COFACE SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 12 mai 2021 à 9 heures, au siège social de COFACE SA, 1 place Costes et Bellonte, 92270 Bois-Colombes, hors la présence physique des actionnaires afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

• Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de la société durant l’exercice clos le 31 décembre 2020

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020

• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020

• Affectation du résultat

• Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Namias en qualité d’administrateur

• Ratification de la cooptation de Monsieur Bernardo Sanchez Incera en qualité d’administrateur

• Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Papadopoulo en qualité
d’administrateur

• Ratification de la cooptation de Madame Janice Englesbe en qualité d’administrateur

• Ratification de la cooptation de Monsieur Benoit Lapointe de Vaudreuil en qualité d’administrateur

• Ratification de la cooptation de Monsieur Christopher Hovey en qualité
d’administrateur

• Renouvellement du mandat de Madame Nathalie Lomon

• Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Laforgue

• Renouvellement du mandat de Monsieur Bernardo Sanchez Incera

• Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Papadopoulo

• Renouvellement du mandat de Madame Janice Englesbe

• Renouvellement du mandat de Monsieur Benoit Lapointe de Vaudreuil

• Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher Hovey

• Autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société

• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

• Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce

• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce

• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, en application de l’article L.22-10-8 du Code du commerce

• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

• Modification de l’article 18 des Statuts

• Modification de l’article 19 des Statuts

• Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

• Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée

• Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées

• Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités

I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 10 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris) :

– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives.

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.

L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux.

II. Modes de participation à l’Assemblée Générale

1. L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 se tiendra à huis clos

L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique.

2.Vote par procuration ou par correspondance

2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale)

Le formulaire de vote par correspondance avec le formulaire papier ou par procuration est disponible sur le site de la société.

Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront :

– pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ;

– pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux.

Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021.

Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus.

Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2021, chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus).

En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et prorogé, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale.

Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale.

2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet

En application des dispositions de l’article 5 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et prorogé, les actionnaires ont la possibilité, sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

– Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com :

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ;

Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique.

Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.

Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

– Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-4, soit le 8 mai 2021, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83.

En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et prorogé, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale.

Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale.

Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 sera ouvert à compter du 21 avril 2021, à 9 heures.

La possibilité de voter par correspondance par Internet, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris.

Les mandats avec indication de mandataire, y compris ceux données par voie électronique dans les conditions définies à l’article R 225-61 du Code de commerce pourront valablement parvenir à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

Par dérogation au III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier péa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et prorogé.

Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

III. Questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante COFACE SA 1 Place Costes et Bellonte 92270 BOIS COLOMBES ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] Par dérogation au premier péa de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du 2^ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 10 mai 2021. Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

IV. Droit de communication

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.coface.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer, sous le format indiqué, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce.

Le Conseil d’Administration