COMPAGNIE VAUBAN – Fusion ou scission

Suivant acte SSP en date du 7 mai 2021, il a été établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société PLIFIER par la société COMPAGNIE VAUBAN.

Evaluation de l’actif et du passif transmis estimés au 31 décembre 2020 :

Actif apporté : 38.630.676,52 €

Majoré de l’augmentation de capital

décidée le 31 mars 2021 : 1.300.000 €

Passif pris en charge : 39.732.088,90 €

Actif net apporté : 198.587,62 €

La société absorbante détenant 100% des actions de la société absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange des actions de la société absorbée, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante en contrepartie du patrimoine transmis par la société absorbée. En conséquence, il n’a pas été établi de rapport d’échange de droits sociaux.

Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son approbation par le conseil d’administration de la société absorbée et par la collectivité des associés de la société absorbante.

En application de l’article L. 236-31 du Code de Commerce français, les sociétés décident de fixer la date de réalisation définitive de la fusion au jour duquel le certificat de légalité prévu par l’article L. 236-30 du Code de Commerce français sera délivré, et au plus tard le 31 décembre 2021

Droits attribués par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ou actionnaires ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12:111, péa 2, 7° du CSA belge et R. 236-14 5° du Code de commerce français

La société absorbante étant l’actionnaire unique titulaire de l’intégralité des actions qui composent actuellement et qui composeront le capital de la société absorbée à la date de réalisation, la société absorbée ne compte pas d’actionnaire jouissant de droits spéciaux, ni de titulaires de titres autres que des actions. Par conséquent, aucun droit ne doit être assuré et aucune mesure ne doit être proposée par la société absorbante à cet égard.

En ce qui concerne les emprunts obligataires de droit luxembourgeois émis par la société absorbée, il sera signé des conventions de novation par changement de débiteur qui seront effectives à compter de la réalisation de la fusion

Indication des modalités d’exercice des droits des créanciers

a) COMPAGNIE VAUBAN

La publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales français du Projet de fusion fait courir le délai d’opposition à la fusion des créanciers sociaux. Ce délai est de 30 jours.

b) PLIFIER

Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion, les créanciers de la société absorbée dont la créance est antérieure à cette publication et n’est pas encore échue, ou dont la créance fait l’objet d’une réclamation contre la société absorbée introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent exiger une sûreté, dans les conditions prévues à l’article 12 :15 CSA belge.

ADRESSES OU ON PEUT OBTENIR UNE INFORMATION EXHAUSTIVE SUR CES MODALITES

Les créanciers peuvent obtenir sans frais des informations supplémentaires et exhaustives en ce qui concerne les dispositions en vertu desquelles leurs droits peuvent être exercés :

- Pour COMPAGNIE VAUBAN : en son siège social : 17, rue Georges Bizet – 75116 Paris (France)

- Pour PLIFIER : en son siège social : Avenue Louise 480/17 – B-1050 Bruxelles (Belgique)

Le projet de fusion a été déposé

- le 10 mai 2021 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (France) pour la société COMPAGNIE VAUBAN

- le 14 mai 2021 au Greffe du Tribunal de l’Entreprise Francophone de Bruxelles (Belgique) pour la société PLIFIER

Le projet de fusion fait l’objet du présent avis et fera l’objet d’un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.

Pour avis.