Annonce légale

Covivio Hotels – Convocation en AG

Date de publication : 22/03/2021
Département : Paris
Paru dans : Gazette du Palais
Numéro d'annonce : 515580

Covivio Hotels

Société en Commandite par Actions au capital de 530.190.464 €

955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71

Avis de ConvocationAvertissement :Dans le contexte d’épidémie de Covid-19 et afin de protéger l’ensemble des actionnaires, invités et organisateurs, le Gérant de la société Covivio Hotels (la « Société »), s’est vu contraint de prendre la décision de tenir exceptionnellement l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 8 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social, 30 avenue Kléber à Paris (75116). Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19.A l’occasion de cette assemblée générale, aucune carte d’admission ne sera délivrée, et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale.L’Assemblée Générale sera diffusée en direct en format audio sur le site internet de la Société (www.covivio-hotels.fr) et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le jeudi 8 avril 2021, à 9 heures 30, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber, 75116 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

– Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 ;

– Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ;

– Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;

– Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;

– Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ;

– Ratification de la cooptation de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de surveillance

– Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

– Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier ESTEVE en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

– Renouvellement du mandat de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

– Renouvellement du mandat de la société ACM VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance;

– Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de surveillance;

– Renouvellement du mandat de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

– Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

A titre Extraordinaire

– Modification des articles 8 (Forme et cession des actions) et 9 (Droits et obligations attribués aux actions) des statuts de la Société ;

– Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;

– Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

– Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

– Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ;

– Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

– Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

– Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

– Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

– Pouvoirs pour formalités.

L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1er mars 2021, Bulletin n°26, sous le numéro 2100364. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 6 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.

Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts.

2. Mode de participation à l’assemblée générale

Dans le contexte actuel de crise sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021), Covivio Hotels informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l’assemblée générale qui se tiendra à huis clos.

A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission pour y assister, ni d’inscrire en séance des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions à l’ordre du jour.

En conséquence, les actionnaires disposeront d’un seul moyen pour exercer leur droit de vote :

– Retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des trois options suivantes :

– voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous ;

– donner pouvoir au Président de l’assemblée générale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets ;

– donner procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix en inscrivant les coordonnées de cette personne.

Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III. du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions exposées ci-dessus peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à la Société dans les délais compatibles avec les dispositions du premier péa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 dudit décret.

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 6 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

A. Transmission des instructions par voie postale

Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS) ou par courrier électronique à l’adresse [email protected].

Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 2 avril 2021. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société ou par courrier électronique à l’adresse [email protected].

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 5 avril 2021.

B. Modalités particulières pour les mandats donnés à une personne autre que le Président de l’assemblée générale

En application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l’assemblée générale devront, pour être valablement prises en compte, être reçues par la Société au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 4 avril 2021.

Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par courrier électronique à l’adresse [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 4 avril 2021.

Le formulaire devra comporter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « je vote par correspondance » du formulaire.

Les instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

S’il vote également en son nom personnel, le mandataire devra adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées ci-avant.

3. Questions des actionnaires :

Conformément à l’article L. 225-108 péa 3, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Par dérogation au premier péa de l’article R. 225-84 du Code de commerce en application de l’article 8-2 II 1° du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions qui peuvent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected], devront être reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 6 avril 2021.

Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale, ou conformément à l’article L. 225-108 péa 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de Covivio Hotels dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr (rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 8 avril 2021 »).

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.

En complément de la faculté qui vous est offerte de poser des questions écrites à la Société dans les conditions exposées ci-dessus, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse [email protected], préalablement à l’assemblée générale, compte tenu de l’impossibilité technique de mettre en place un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant une identification des actionnaires. Ces questions devront être adressées au plus tard le mardi 6 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La Société y répondra pendant l’assemblée générale ou à défaut dans son compte-rendu.

4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres :

Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 6 avril 2021, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire.

Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.

5. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.

Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique.

Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 18 mars 2021 sur le site internet de la Société (www.covivio-hotels.fr : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 8 avril 2021 »).

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le Gérant

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22
Mar
2021
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