DANONE – Convocation en AG

Les actionnaires de la société Danone (la “Société”) sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 29 avril 2021 à 14h30, au siège social de la Société, 17 boulevard Haussmann, 75009 Paris.

L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende à 1,94 euro par action ;

4. Renouvellement du mandat de Monsieur Guido BARILLA en qualité d'Administrateur ;

5. Renouvellement du mandat de Madame Cécile CABANIS en qualité d’Administratrice ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel LANDEL en qualité d'Administrateur en application de l’article 15-II péa 2 des statuts ;

7. Renouvellement du mandat de Madame Serpil TIMURAY en qualité d’Administratrice ;

8. Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrateur ;

9. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec la SICAV Danone Communities ;

10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020 ;

11. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Emmanuel FABER, Président-Directeur Général ;

12. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 ;

13. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs ;

14. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ;

15. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

17. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ;

18. Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

20. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ;

24. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

25. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

26. Pouvoirs pour les formalités ;

27. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim pour l’exercice 2021 ;

28. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Emmanuel FABER, Président Directeur Général, jusqu’à son départ.

L’avis préalable de réunion, comportant les projets de résolutions qui seront soumis à cette Assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mars 2021 (bulletin n°35, annonce n°2100609). Il a fait l’objet d’un avis complémentaire publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2021 (bulletin n°39, annonce n°2100707) dans lequel ont été présentés deux nouveaux projets de résolution (vingt-septième et vingt-huitième résolutions).

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Avertissement : Comme indiqué ci-dessus, compte tenu du contexte de crise sanitaire, l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale.

Dans ces conditions, les actionnaires pourront exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale, selon l’une des trois modalités suivantes :

- par correspondance via le formulaire de vote ou, sur Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ;

- en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l’Assemblée Générale ; ou

- en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.

Il est précisé que :

- conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;

- conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, dans des délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième péa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :

— du formulaire de vote à distance ; ou

— de la procuration de vote

établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

II. Modalités de participation à l’Assemblée Générale

1. Vote ou pouvoir adressé par voie postale

Les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :

— Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 26 avril 2021 au plus tard.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

2. Vote ou pouvoir adressé par voie électronique

Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire, par Internet sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

— Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner pouvoir par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition (+33 (0) 1 58 16 71 75 depuis l’étranger).

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

— Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée Générale (jeudi 29 avril 2021), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 25 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 7 avril 2021. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 28 avril 2021, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement de la plateforme VOTACCESS.

3. Procédure de vote pour les mandataires autres que le Président de l’Assemblée

Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021 à minuit (heure de Paris). 

Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice de ses mandats en envoyant par e-mail une copie numérisée du formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société : www.danone.com, à l’adresse suivante : [email protected].

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention “En qualité de mandataire”, et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre “Je vote par correspondance” du formulaire.

Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire.

III. Questions écrites au Conseil d’Administration

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15, rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante : [email protected], de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 27 avril 2021.

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 : www.danone.com (rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2021). La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le jeudi 6 mai 2021.

IV. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres

Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.

Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

V. Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, sous réserve des restrictions sanitaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225‑81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2021”).

Le Conseil d’Administration.