DEE TECH – Modifications diverses

Suivant procès-verbal du 16 juin 2021, l’Assemblée Générale Mixte a :

- pris acte de la démission de Marc Menasé et de la Société Financière Saint James de leurs fonctions d’administrateurs,

- nommé, à compter de la date de la décision d’émission d’actions de préférence stipulées rachetables assorties chacune d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (les « ABSAR B »), (i) Fanny Picard demeurant 9 rue Sébastien Bottin, 75007 Paris, (ii) Nathalie Balla demeurant 24 rue de l’Etang, 7711 Dottignies, Belgique et (iii) Inès Dupont de Dinechin demeurant 7 rue de l’Hippodrome, 92150 Suresnes, en qualité de nouveaux administrateurs,

- décidé, sous condition suspensive, de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes à hauteur d’un montant nominal de 11.450,93 € par annulation de 1.145.093 actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 € afin de porter le capital à 32.593,12 €,

- décidé, sous condition suspensive, de créer (i) une catégorie d’actions de préférence stipulées rachetables dénommées « actions de préférence B », et (ii) trois catégorie d’actions de préférence dénommées respectivement « actions de préférence A1 », « actions de préférence A2 » et « actions de préférence A3 », et de modifier en conséquence les statuts de la Société,

- décidé de compléter l’objet social afin de préciser expressément que la Société a pour objet, tant en France qu’en tous autres pays, l’exercice, direct ou indirect, de toutes activités dans le domaine des technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne.

Suivant procès-verbal du 16 juin 2021, le Conseil d’administration a notamment :

- constaté la démission de Marc Menasé de ses fonctions de Président du Conseil d’administration,

- décidé que la direction générale sera exercée par une personne autre que le Président du Conseil d’administration et que les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général seront dissociées,

- nommé Michael Benabou en qualité de Président du Conseil d’administration et confirmé Marc Menasé aux fonctions de Directeur Général.

Suivant procès-verbal du 23 juin 2021, le Conseil d’administration a :

- constaté que Fanny Picard, Nathalie Balla et Inès Dupont de Dinechin ont été nommées à compter de ce jour en qualité d’administrateurs,

- décidé de procéder à l’émission de 536.410 actions ordinaires assorties chacune d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (les « ABSAR A ») au prix de souscription de 10 € chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 5.364,10 € et d’un montant total (prime d’émission incluse ) de 5.364.100 € ;

- décidé de procéder à l’émission au pair de 329.278 actions ordinaires représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 3.298,78 € ;

- décidé de procéder à l’émission de 16.500.000 ABSAR B au prix de souscription de 10 € chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 165.000 € et d’un montant total (prime d’émission incluse ) de 165.000.000 €.

Suivant procès-verbal du 25 juin 2021, le Conseil d’administration a :

- constaté la réalisation de la réduction de capital de 11.450,93 € par annulation de 1.145.093 actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 € portant le capital à 32.593,12 €,

- constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal total de 5.364,10 € par l’émission de 536.410 ABSAR A, portant le capital à 37.957,22 €,

- constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal total de 3.292,78 € par l’émission de 329.278 actions ordinaires, portant le capital à 41.250 €,

- constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal total de 165.000 € par l’émission de 16.500.000 ABSAR B, portant le capital à 206.250 €,

- constaté la création de 1.375.000 Actions A1, 1.375.000 Actions A2 et 1.375.000 Actions A3 par conversion de l’intégralité des actions ordinaires existantes, et la modification corrélative des statuts.

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

Mention sera faite au RCS de Paris.