DRONE VOLT – Convocation en AG

Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé de tenir exceptionnellement l’Assemblée Générale de la Société du 3 juin 2021 à 10h30 à huis clos au siège social de la Société, hors présence physique de ses actionnaires et autres membres et personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021.

En effet, à la date de la présente publication, le contexte actuel de la crise sanitaire et les mesures administratives corrélatives prises en vue de limiter ou d’interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des actionnaires de la Société à l’Assemblée Générale. En outre, la Société, ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l’Assemblée Générale par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale. Nous invitons donc les actionnaires à ne pas demander de carte d’admission et à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir les selon les modalités détaillées ci-après.

L’Assemblée Générale sera diffusée en direct à partir d’une plateforme digitale (audio) et son enregistrement audio sera disponible en différé dans les délais réglementaires.

Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société étant précisé que la documentation liée à l’Assemblée Générale est disponible sur le site internet de la Société : (www.dronevolt.com/fr/investissement-drone-volt/).

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra, à huis clos hors de la présence physique des actionnaires ou autres personnes ayant le droit d’y assister, le 3 juin 2021 à 10h30 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions contenus dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoire n°51 en date du 28 avril 2021 n°2101231.

Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de l’Assemblée Générale à huis clos, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en s’y faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou par toute autre personne, soit en votant par correspondance ou par internet via Votaccess

A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ;

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 1 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.

B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée Générale hors la présence des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;

- voter par correspondance ;

- donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust dans un délai raisonnable.

Cette instruction doit être adressée en retournant le formulaire unique de vote dûment complété et signé, mentionnant le changement d'instructions :

pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : à CACEIS Corporate Trust, par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ;

pour l’actionnaire au porteur : à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.

Vote par correspondance ou par procuration par Internet

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com.

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique.

Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected].

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.

Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 3 juin 2021 sera ouvert à compter du 18 mai 2021. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

C. Questions écrites

Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de l’Assemblée Générale à huis clos, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes.

D. Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social.