Elis – Convocation en AG

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte d’Elis se tiendra le jeudi 20 mai 2021 à 15 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

L’Assemblée générale mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Statuant en la forme ordinaire :

– Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ;

– Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ;

– Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

– Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;

– Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1re résolution) ;

– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2e résolution) ;

– Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3e résolution) ;

– Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ;

– Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot (5e résolution)

– Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé (6e résolution)

– Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault (7e résolution)

– Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (8e résolution) ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (9e résolution) ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (10e résolution) ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (11e résolution) ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (12e résolution) ;

– Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (13e résolution) ;

– Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (14e résolution) ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (15e résolution) ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (16e résolution) ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (17e résolution) ;

– Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (18e résolution) ;

– Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance (19e résolution)

– Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (20^e résolution)

Statuant en la forme extraordinaire :

– Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ;

– Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital social de la Société à donner au directoire aux termes des 21e et 22e résolutions ;

– Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié (21e résolution) ;

– Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (22e résolution) ;

– Pouvoirs pour les formalités légales (23e résolution).

L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 44 du 12 avril 2021.

Le présent avis de convocation est également publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 3 mai 2021.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7e péa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 mai 2021), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

L’Assemblée générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance préalablement à l’Assemblée générale, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après :

1/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF

L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3e jour précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure de Paris).

L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

– le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

- le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

- le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 58 16 11 64 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4e jour qui précède l’Assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce).

2/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR

L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être réceptionné par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit au plus tard le 17 mai 2021.

Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4e jour qui précède l’Assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021, en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce).

En application des dispositions des articles L.225-61 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• Pour les actionnaires au NOMINATIF : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• Pour les actionnaires au PORTEUR : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules pourront être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4e jour qui précède l’Assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce).

Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique [email protected], intermédiaire habilité par la Société, par message électronique à l'adresse électronique Elis au plus tard le 4e jour précédant la date de l'Assemblée, soit le dimanche 16 mai 2021.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Il est rappelé que :

(i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter :

– les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ;

– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ;

– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

(ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile.

Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee.

Les propriétaires de titres mentionnés au 7e péa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2è jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 18 mai 2021 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ([email protected]).

Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au mardi 18 mai 2021 à minuit, heure de Paris, (avant la fin du 2e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale).

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

L’ensemble des questions posées et des réponses qui y seront apportées seront par ailleurs publiées dans la rubrique précitée dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale et au plus tard avant la fin du 5e jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 28 mai 2021.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont consultables, depuis le 28 avril 2021, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante:  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee.

Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : ([email protected]) ou par voie postale au siège de la Société.

Le Directoire.