ENGIE ENERGIE SERVICES – Fusion ou scission

Forme : (ci-après « ENGIE ES ») Société anonyme au capital de 698 555 072 €

Dénomination : ENGIE ENERGIE SERVICES

Siège social : Faubourg de L’Arche 1 Place Samuel de Champlain 92930 Paris-La-Défense Cedex

552 046 955 R.C.S. Nanterre

Par acte sous-seing privé en date 14 mai 2020, les sociétés SEC, ENGIE ES et CIEC ont établi un projet d’apport placé sous le régime juridique des scissions simplifié. La société SEC fait apport respectivement aux sociétés ENGIE ES et CIEC la branche complète et autonome d’activité « Valenciennes » et la branche complète et autonome d’activité « Ile-de-France ».

L’opération de scission étant réalisée sous le régime juridique simplifié, il n’y a pas lieu de procéder à échange de titres entre les sociétés parties à l’opération. Toutefois, l’apport impactera les comptes de la société bénéficiaire de sorte que les titres correspondants au transfert de la branche « Valenciennes » seront soldés faisant apparaître un mali de Transmission Universelle du Patrimoine. La valeur des titres SEC détenus dans les comptes d’Engie ES sera répartie en fonction de la valeur réelle de chaque branche apportée : Pour la partie relative à la branche « Valenciennes », les titres seront annulés dans le cadre de l’apport de la branche ; Pour l’autre partie, par la revalorisation des titres CIEC, qui pourront, le cas échéant faire l’objet d’une dépréciation. Pour l’apport à la CIEC : les titres SEC correspondants disparaîtront en venant augmenter la valeur des titres CIEC. En revanche, cette augmentation de valeur ne correspondra pas à de nouveaux titres, dès lors que le capital de la CIEC ne sera pas augmenté.

Suite au dépôt du projet de scission auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 20 mai 2020 au titre des sociétés SEC et CIEC et au Tribunal de Commerce de Nanterre le 20 mai 2020 au titre de la société ENGIE ES, et à la publication d’un avis au BODACC le 24 mai 2020 pour la société ENGIE ES et le 26 mai 2020 pour les sociétés CIEC et SEC, la date d’effet de la scission est fixée au 1er juillet 2020 avec effet fiscal rétroactif au 1er janvier 2020.

La société SEC est, de ce fait, dissoute de plein droit sans qu’il y ait lieu de procéder à aucune opération de liquidation ; les sociétés bénéficiaires prenant à leur charge l’intégralité des opérations actives et passives de la société scindée, et sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Le dépôt prescrit par la loi sera effectué aux RCS de Nanterre et Paris.