Exclusive Networks SA – Fusion ou scission

Aux termes du PV des Décisions du 13 septembre 2021, la Conseil d’Administration a constaté la réalisation :

- D’une augmentation du capital social d’un montant de 0,02 euro par l’émission de 2 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune

- D’une augmentation du capital social d’un montant de 0,09 euro par l’émission de 9 actions de préférence de catégorie PS1 de 0,01 euro de valeur nominale chacune

- D’une augmentation du capital social d’un montant de 0,02 euro par l’émission de 2 actions de préférence de catégorie PS2 de 0,01 euro de valeur nominale chacune

- D’une augmentation du capital social d’un montant de 0,04 euro par l’émission de 4 actions de préférence de catégorie PS3 de 0,01 euro de valeur nominale chacune

- D’une augmentation du capital social d’un montant de 0,07 euro par l’émission de 7 actions de préférence de catégorie PS4 de 0,01 euro de valeur nominale chacune

- De la modification de la valeur nominale des actions pour la porter à 0,08 euro

- Du regroupement de 8 actions anciennes (ordinaire ou de préférence) en une action (ordinaire ou de préférence) nouvelle.

Les augmentations ont été réalisées ainsi qu’en atteste les certificats du dépositaire.

Aux termes du PV des Décisions du 27 septembre 2021, le Conseil d’Administration a :

- Constaté la réalisation de la fusion avec les société EM NETWORKS 1, Société par Actions Simplifiée au capital de 41.632.606 euros sise 20 quai du Point du Jour 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, RCS NANTERRE 839 991 478 et EM NETWORKS 2, Société par Actions Simplifiée au capital de 29.262.602 euros sise 20 quai du Point du Jour 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, RCS NANTERRE 840 232 698, par laquelle la société Exclusive Networks SA a absorbé les sociétés EM NETWORKS 1 et EM NETWORKS 2

La réalisation de la fusion entraine la dissolution de plein droit des sociétés EM NETWORKS 1 et EM NETWORKS 2

- Constaté la réalisation d’une augmentation du capital social d’un montant de 498.925,44 euros, par l’émission de 6.236.568 actions de 0,08 euro de valeur nominale chacune, attribuées aux associés de la société EM NETWORKS 1, en rémunération des apports dans le cadre de la fusion

- Constaté la réalisation d’une augmentation du capital social d’un montant de 292.564,88 euros, par l’émission de 3.657.061 actions de 0,08 euro de valeur nominale chacune, attribuées aux associés de la société EM NETWORKS 2, en rémunération des apports dans le cadre de la fusion

- Constaté la réalisation d’une réduction du capital social d’un montant de 637.295,04 euros, par voie d’annulation de 3.657.826 actions ordinaires et de 4.308.362 actions de préférence de catégorie 1, qu’elle auto-détenait suite aux fusions.

- Constaté la réalisation de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires

- Constaté la réalisation d’une augmentation du capital social d’un montant de 36.462,56 euros, consécutive à la conversion des actions

- Constaté la réalisation d’une réduction du capital social d’un montant de 1.229.664,24 euros, consécutive à la conversion des actions

Aux termes du PV des Décisions du 27 septembre 2021, le Conseil d’Administration a :

- constaté la réalisation d’une augmentation du capital social d’un montant de 1.040.000 euros, par l’émission de 13.000.000 actions ordinaires nouvelles de 0,08 euro de valeur nominale chacune, assorties d’une prime d’émission de 19,92 euros par action.

- Nommé en qualité d’Administrateurs, Madame Barbara THORALFSSON demeurant demeurant Vilevälsein 67B 0454 OSLO Norvège, Madame Nathalie BÜHNEMANN demeurant 21 rue Antonin Laborde 69009 LYON et Madame Marie-Pierre de BAILLIENCOURT demeurant 96 avenue Kléber 75116 PARIS.

- Décidé de nommer Madame Barbara THORALFSSON, demeurant Vilevälsein 67B 0454 OSLO Norvège, en qualité de Président du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Michaïl ZEKKOS, démissionnaire.

Ladite augmentation a été réalisée ainsi qu’en atteste le certificat du dépositaire.

Nouvelle mention : le capital social est fixé à la somme de 7.318.122,88 euros, divisé en 91.476.536 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune

Aux termes du PV des Décisions du 28 septembre 2021, le Directeur Général a constaté la réalisation de la fusion dite « simplifiée » entre la société Exclusive Networks SA et la société Everest SubHoldCo, Société par Actions Simplifiée sise 20 quai du Point du Jour 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, RCS NANTERRE 839 874 484, par laquelle l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs de la société Everest SubHoldCo sont transférés à la société Exclusive Networks SA

Mention en sera faite au RCS de NANTERRE