FILAE – Modifications diverses

Mise en œuvre par TREEHOUSE JUNIOR LIMITED du retrait obligatoire visant les actions de la société FILAE

Le présent avis est diffusé en application de l'article 237-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par TREEHOUSE JUNIOR LIMITED (l’ « Initiateur ») visant les actions FILAE (« Filae » ou la « Société ») au prix de 20,75 euros par action, déclarée conforme par l’AMF le 26 octobre 2021 (cf. D&I 221C2871 du 26 octobre 2021), qui s’est déroulée du 28 octobre au 12 novembre 2021 inclus (l’ « Offre »), l’Initiateur détient 1 529 024 actions Filae auxquelles sont attachés autant de droits de vote représentant 95,88 % du capital social et au moins 93,70% des droits de vote de la Société .

Par un courrier en date du 16 novembre 2021, Banque Delubac & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires. A l'issue de l'Offre, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF sont remplies :

- les 65.655 actions FILAE non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de l’Offre, 4,12% du capital et au plus 6,30% des droits de vote de la Société ;

- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Banque Delubac & Cie et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet A2EF, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n° 221C2871 du 26 octobre 2021) ; et

- le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 20,75 euros par action Filae, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF D&I n° 221C3139 du 16 novembre 2021, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 25 novembre 2021 et visera l'ensemble des 65.655 actions Filae non détenues par l’Initiateur.

La cotation des actions Filae a été suspendue à partir du 15 novembre 2021 et ne sera pas reprise avant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire emportant radiation de ces actions du système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris.

Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Delubac & Cie, via Société Générale Securities Services « adhérent Euroclear n°42 », désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander à partir du 25 novembre 2021 l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients. Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Banque Delubac & Cie pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

La note d’information établie par l’Initiateur et visée par l’AMF le 26 octobre 2021 sous le numéro 21-459 et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Filae (www.filae.com) et peuvent être obtenues sans frais auprès de l’Initiateur (The Peak, Level 2, 5 Wilton Road, Londres, Royaume-Uni, SW1V 1AN) et de Banque Delubac & Cie (10, rue Roquépine 75008 Paris).

La note en réponse établie par Filae et visée par l’AMF le 26 octobre 2021 sous le numéro 21-460 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Filae sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société Filae (www.filae.com) et peuvent être obtenues sans frais auprès de Filae (197, rue de Bercy, 75012 Paris).