FOCUS HOME INTERACTIVE – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 16 avril 2021 à 9 heures 00, à l’adresse suivante : Studio de Company Webcast, 10-12 Place Vendôme, 75001 Paris.

Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sans conférence téléphonique ou audiovisuelle. Cette assemblée générale sera retransmise en direct et dans son intégralité via le lien suivant :

https://channel.royalcast.com/webcast/focus-home-interactive/20210416_1
et sera rediffusée en différé sur le site Internet de la Société.

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

1. Ratification de la cooptation de Madame Tiphanie LAMY en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

2. Nomination de Madame Thaima SAMMAN en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

3. Nomination de Madame Louise TINGSTRÖM en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

4. Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ;

5. Approbation d'une convention visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;

6. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

7. Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

8. Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;

9. Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;

10. Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

11. Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;

12. Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;

13. Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, en cas d'offre publique, l’émission de bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ;

14. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;

15. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

16. Modification de l'article 19 des statuts de la Société ;

17. Modifications statutaires – Adoption de nouveaux statuts ;

18. Pouvoirs pour les formalités.

Le Directoire a décidé lors de sa réunion en date du 24 mars 2021 de modifier le point n°2 à l'ordre du jour et le texte corrélatif de la deuxième résolution tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°31 du 12 mars 2021.

La deuxième résolution est désormais rédigée comme suit :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire,

Décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société :

Madame Thaima SAMMAN née le 10 janvier 1964 à La Mure, de nationalité Française, demeurant 25 rue Ernest Renan, 95600 Eaubonne,

Sous réserve de l'adoption de la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Madame Thaima SAMMAN a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil de Surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

Les autres résolutions sont inchangées et conformes au texte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°31 du 12 mars 2021.

1 – Participation à l’Assemblée

Qualité d’actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos :

– soit en votant par correspondance ;

– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;

– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19, il est précisé que l'actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après.

Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

– s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 14 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris ;

– s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 14 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 14 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

– si la cession intervenait avant le mercredi 14 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 14 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l’Assemblée

L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, aucune carte d’admission ne peut donc être demandée. Dans ce cadre, vous êtes invité à voter par correspondance ou par procuration par voie électronique ou postale. Les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leur formulaire par voie électronique.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou par email à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://investor.focus-home.com/fr/meetings.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 13 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris :

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou à la Société par email à l'adresse suivante : [email protected] ;

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou à la Société par email à l'adresse suivante : [email protected].

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique

Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou par email à l'adresse email suivante : [email protected].

Conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 12 avril 2021.

A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust, par email à l'adresse suivante : [email protected], sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 12 avril 2021.

La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société, Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris et sur son site Internet : https://investor.focus-home.com/fr/meetings.

Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2 – Scrutateurs

Conformément à l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, nous vous informons que le Directoire de la Société a désigné Monsieur Jean-François BUSNEL et la société Neology Holding, elle-même représentée par la société FLCP & Associés, représentée par Madame Tiphanie LAMY, actionnaires de la Société, en qualité de scrutateurs.

3 – Dépôt des questions écrites

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire au siège social de la Société à l’adresse suivante : Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 14 avril 2021 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

4 - Droit de communication

Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://investor.focus-home.com/fr/meetings ainsi qu’au siège social de la Société, Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.

La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission en direct de l’intégralité de l’assemblée générale sur le site Internet, via le lien suivant :

https://channel.royalcast.com/webcast/focus-home-interactive/20210416_1

Le Directoire