GUERBET – Fusion ou scission

Aux termes d’un acte notarié à Luxembourg en date du 20 mai 2021, la société Guerbet, société anonyme au capital de 12.602.674 euros, dont le siège social est situé 15, rue des Vanesses à Villepinte (93420) et immatriculée au R.C.S. Bobigny sous le numéro 308 491 521 (la « Société ») et la société Guerbet Luxembourg, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.500 euros, dont le siège social est situé 46A, avenue J.F. Kennedy L - 1855 à Luxembourg et immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 199787 (l’ « Absorbée »), ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de l’Absorbée par la Société par lequel l’Absorbée apporterait à la Société la totalité de son actif contre la prise en charge de son passif dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion.

A titre indicatif, l’actif et le passif de l’Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société s’élevaient respectivement, au 31 décembre 2020, à 3.547.984,11 € et à 10.840,10 €. L’actif net s’élevait en conséquence, à cette date, à 3.537.144,01 €. Ces évaluations seront définitivement arrêtées à la date de réalisation de la fusion.

En raison de la détention par la Société de la totalité des actions de l’Absorbée, il ne sera pas établi de rapport d’échange, ni procédé à une augmentation de capital de la Société.

En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'a pas donné lieu à approbation par décision collective des associés de la Société.

Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion établi le 20 mai 2021 a été déposé (i) le 21 mai 2021 au Recueil électronique des sociétés et associations à Luxembourg et (ii) le 25 mai 2021 au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.

Les créanciers des sociétés concernées dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis pourront former opposition devant le tribunal de commerce du siège de la société débitrice et dans le délai fixé par l’article R.236 8 du code de commerce.

Les créanciers de l’Absorbée, dont la créance est antérieure à la date de publication du projet de fusion au Recueil électronique des sociétés et associations de Luxembourg, peuvent, dans les deux (2) mois de cette publication et nonobstant toute convention contraire, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d’Arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues au cas où ils peuvent démontrer de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que ladite société ne leur a pas fourni de garanties adéquates.