HOLDCO 1 – Apport partiels d’actifs
HOLDCO 1
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 €
Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris
902 174 556 RCS Paris
(le Bénéficiaire)
MEDICA FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 50.976.012 euros
Siège social : 21-23-25 rue Balzac, 75008 Paris
341 174 118 RCS Paris
(l’Apporteur)
1) Par actes sous-seing privés en date du 21 octobre 2021, les sociétés HOLDCO 1 et MEDICA FRANCE ont établi des projets de traités d’apports partiels d’actifs soumis au régime juridique des scissions (les « Traités d’Apport-Scission »), aux termes et sous les conditions desquels Medica France a apporté à HOLDCO 1 l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs afférents aux établissements médicaux-sociaux suivants :
(i) « Korian Sarmatia » (l’« Apport-Scission Korian Sarmatia ») ;
(ii) « Korian Le Haut du Bois » (l’« Apport-Scission Korian Le Haut du Bois ») ; et
(iii) « Korian L’Epervier » (l’« Apport-Scission Korian L’Epervier »).
Suivant décisions en date du 20 décembre 2021, l’Associé Unique de HOLDCO 1 a :
- approuvé les Traités d’Apport-Scission (en ce compris leurs annexes) et notamment l’apport de l’ensemble des éléments d’actif et de passif attachés à chaque Branche d’Activité apportée ainsi que l’évaluation et la rémunération de chaque Apport-Scission tel que prévu dans les Traités d’Apport-Scission avec effet à la Date de Réalisation (tels que ces termes sont définis dans les Traités d’Apport-Scission) ;
- procédé, en rémunération de l’Apport-Scission Korian Sarmatia, à une augmentation de capital d’un montant nominal de 7.366.198 €, ayant pour effet de porter le capital social de 10.000 € à 7.376.198 €, par la création de 73.661.980 actions ordinaires nouvelles 0,10 € de valeur nominale chacune entièrement libérées et attribuées à MEDICA FRANCE ;
- constaté la réalisation de l’Apport-Scission Korian Sarmatia et de l’augmentation de capital en résultant ;
- procédé, en rémunération de l’Apport-Scission Korian Le Haut du Bois, à une augmentation de capital d’un montant nominal de 2.466.286 €, ayant pour effet de porter le capital social de 7.376.198 € à 9.842.484 €, par la création de 24.662.860 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune entièrement libérées et attribuées à MEDICA FRANCE ;
- constaté la réalisation de l’Apport-Scission Korian Le Haut du Bois et de l’augmentation de capital en résultant ;
- procédé, en rémunération de l’Apport-Scission Korian L’Epervier, à une augmentation de capital d’un montant nominal de 16.179.838,20 €, ayant pour effet de porter le capital social de 9.842.484 € à 26.022.322,20 €, par la création de 161.798.382 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune entièrement libérées et attribuées à MEDICA FRANCE ;
- constaté la réalisation de l’Apport-Scission Korian L’Epervier et de l’augmentation de capital en résultant ;
2) Par ailleurs, suivant les mêmes décisions du 20 décembre 2021, l’associé unique de HOLDCO 1 a :
- décidé une augmentation de capital par apport en nature d’un montant nominal de 24.726.874 €, ayant pour effet de porter le capital social de 26.022.322,20 € à 50.749.196,20 €, par la création de 247.268.740 actions ordinaires nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune et constaté la réalisation de l’augmentation de capital en nature.
Les statuts ont été modifiés en conséquence.
Mention sera faite au R.C.S. de Paris.