KEYRUS – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 10 juin 2021 à 8h30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole france, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :

A titre ordinaire :

– Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ;

– Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ;

– Affectation des résultats ;

– Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

– Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;

– Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ;

A titre extraordinaire :

– Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

– Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

– Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;

– Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;

– Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ;

– Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ;

– Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ;

– Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ;

– Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ;

– Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ;

– Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième péa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B. Mode de participation à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront :

– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée (soit le 7 juin 2021 à 23h59 au plus tard).

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Tout actionnaire ayant déjà renvoyé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée (soit le 7 juin 2021 à 23h59 au plus tard).

C. Questions écrites des actionnaires

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS (Monsieur Johann Temim ou Monsieur Karim Benjelloun) – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 4 juin 2021 à 23h59 au plus tard).

D. Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social.