L’OREAL – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires de L’Oréal sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mardi 20 avril 2021 à 10 heures au siège administratif de la Société situé 41, rue Martre, 92110 Clichy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

A caractère ordinaire

– Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020–

– Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020

– Affectation du bénéfice de l’exercice 2020 et fixation du dividende

– Nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d’administrateur

– Nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d’administrateur

– Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

– Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Bulcke

– Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Virginie Morgon

– Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce

– Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon

– Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

– Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1^er janvier au 30 avril 2021)

– Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1^er mai 2021)

– Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1^er mai 2021)

– Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

– Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

A caractère extraordinaire

– Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

– Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

– Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

– Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

– Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés

– Modification de l’article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation

– Pouvoirs pour formalités

Dans le contexte de la crise sanitaire lié à la Covid-19, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale.

Cette Assemblée sera diffusée en direct en format vidéo sur le site internet loreal-finance.com, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site internet loreal-finance.com dès que possible à l'issue de l'Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Ce droit est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 16 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris).

A l’Assemblée Générale du 20 avril 2021, toutes les actions L’Oréal sont convoquées, à savoir les codes ISIN : FR0000120321, FR0011149590, FR0013374436, FR0013459336 et FR0014000RC4.

A. Exercice du droit de vote

Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et en amont de l’Assemblée Générale. Les actionnaires disposeront ainsi de deux possibilités pour exercer leur droit de vote :

– par correspondance : voter ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; ou

– par Internet : voter ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire.

Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée.

Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée.

1. Vote par correspondance

Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de vote à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de vote devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 13 avril 2021 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris), à l’aide de l’enveloppe « T » jointe au formulaire.

2. Vote par Internet

L’Oréal offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :

– Actionnaires au nominatif :

Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares. En cas de problème de connexion, les actionnaires peuvent appeler le numéro vert suivant : 0 800 66 66 66.

Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation.

– Actionnaires au porteur :

Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service Votaccess. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

Le site internet sécurisé https://planetshares.bnpparibas.com et le service Votaccess sont ouverts. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée, soit le lundi 19 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

Il est précisé que l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 16 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3. Mandats

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut tout d’abord être réalisée par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. S’il est au porteur, l’actionnaire devra également demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront parvenir à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée plus rapidement par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– Actionnaires au nominatif pur ou administré :

L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares, sur le site internet https://planetshares.bnpparibas.com, en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site internet Votaccess pour désigner ou révoquer un mandataire.

– Actionnaires au porteur :

Si l’intermédiaire financier a adhéré à Votaccess :

L’actionnaire devra se connecter au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte pour accéder au service Votaccess.

Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré à Votaccess :

L’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris). Le mandataire de l’actionnaire au nominatif doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire de vote unique, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Ce formulaire devra être adressé au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris).

Le mandataire de l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre.

En cas de question soulevée par les difficultés pouvant résulter du recours au mandat dans le contexte d’une Assemblée Générale tenue à huis clos, les actionnaires qui souhaiteraient utiliser cette modalité de vote sont invités à contacter au préalable la Société.

B. Questions écrites

Par dérogation au premier péa de l'article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant au Président du Conseil d’Administration de L’Oréal au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 16 avril à minuit (heure de Paris). Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite.

L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, y compris en séance, seront publiées dans la rubrique dédiée aux questions-réponses sur le site internet loreal-finance.com dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci.

En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires ont, à partir du samedi 17 avril 2021, la possibilité d’adresser leurs questions par courriel à l’adresse suivante : [email protected], et ce jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le 19 avril à 15 heures. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires pourront également poser leurs questions par téléphone le 20 avril 2021 au cours de l’Assemblée, en appelant depuis la France le 01 72 72 74 47 ou depuis l’étranger le + 44 203 00 92 480. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti. Les questions portant sur des thématiques qui n’auront pas pu être abordées en séance feront l’objet d’une réponse par thème, dans les meilleurs délais après l’Assemblée Générale.

C. Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont notamment consultables au siège administratif de la Société, au 41, rue Martre, 92110 Clichy, de préférence sur rendez-vous, et sur le site internet loreal-finance.com depuis le mardi 30 mars 2021, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.