Natixis – Convocation en AG

Les actionnaires de la société Natixis (la « Société ») sont avisés que l’assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos » le vendredi 28 mai 2021 à 15 heures au siège social, 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

• Rapports du conseil d’administration ;

• Rapports des commissaires aux comptes ;

• Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du montant du dividende ;

• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

• Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Laurent Mignon, président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 3 août 2020 ou attribués au titre de la même période à François Riahi, directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 3 août au 31 décembre 2020 ou attribués au titre de la même période à Nicolas Namias, directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; 

• Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ;

• Approbation de la politique de rémunération du directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ;

• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ;

• Enveloppe globale des rémunérations versées en 2020 aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ;

• Ratification de la cooptation de Catherine Leblanc en qualité d’administrateur ;

• Ratification de la cooptation de Philippe Hourdain en qualité d’administrateur ;

• Renouvellement du mandat d’administrateur de Nicolas de Tavernost ;

• Nomination de Christophe Pinault en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ;

• Nomination de Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ;

• Nomination de Catherine Leblanc en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ;

• Autorisation à donner au conseil d’administration pour le rachat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

• Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou autres ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

• Ratification de la modification de l’article 25 des statuts pour mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives ;

• Pouvoirs pour les formalités.

L’avis préalable prescrit par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 5 avril 2021 sous le numéro 2100756.

Le présent avis de convocation est publié au BALO et dans le quotidien « Les Echos » du 7 mai 2021, ainsi que dans l’hebdomadaire « Le Revenu » du 14 mai 2021.

Les modalités de participation à l’assemblée générale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent notamment compte des dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2021-255 du 9 mars 2021) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021).

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ou son mandataire (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 mai 2021 à 0h00 (heure de Paris). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier.

I. Modalités de participation à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire

Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à une personne dénommée (soit par un formulaire de vote/procuration, soit par internet).

En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’assemblée générale du 28 mai 2021.

Dans ce contexte, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale :

– En votant à distance (soit par internet soit par correspondance), ou

– En donnant pouvoir au président de l’assemblée générale ; ou

– En donnant pouvoir à toute personne de son choix.

a) Voter ou donner pouvoir par correspondance

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 22 mai 2021.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis devront parvenir au plus tard le 25 mai 2021 :

– pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’établissement centralisateur : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ;

– pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à CACEIS Corporate Trust, accompagné d’une attestation de participation.

Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, la désignation ou révocation de mandats avec indication de mandataire devra parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 24 mai 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected]), sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 24 mai 2021.

b) Voter ou donner pouvoir par internet :

La Société offre également la possibilité aux actionnaires de voter par internet, préalablement à l’assemblée générale mixte, sur la plateforme de place VOTACCESS.

Cette plateforme offre les mêmes possibilités à l’actionnaire que le formulaire papier de vote par correspondance, à savoir : donner procuration à toute personne de son choix ou au président de l’assemblée générale, révoquer et désigner un nouveau mandataire et voter par internet.

La plateforme de place VOTACCESS est ouverte depuis le jeudi 6 mai 2021 à 10 heures jusqu’au jeudi 27 mai 2021 à 15 heures. Il est toutefois conseillé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale de Natixis pour se connecter afin d’éviter un éventuel engorgement de la plateforme.

Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, la désignation ou révocation de mandats avec indication de mandataire devra parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 24 mai 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected]), sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 24 mai 2021.

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) souhaitant voter par internet ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l’assemblée générale devront se connecter au site OLIS-Actionnaire à l’adresse suivante : www.emetline.olisnet.com

L’identifiant de connexion de l’actionnaire figure sur le formulaire de vote par correspondance adressé par CACEIS Corporate Trust, par courrier postal, avec la convocation à l’assemblée générale, ou sur la convocation électronique pour les actionnaires ayant opté pour la convocation dématérialisée.

Une fois connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications affichées à l’écran afin d’être redirigés sur la plateforme VOTACCESS, puis désigner et révoquer un mandataire, ou encore voter.

Si vous ne disposez pas de vos identifiant et mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, avant le 22 mai 2021 au plus tard.

Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s’assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l’assemblée générale de Natixis.

Les actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions Natixis et suivre les indications affichées à l’écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran.

En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (anciennement, III de l’article R. 225-85 du Code de commerce), l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou des votes (par correspondance ou par internet) et suivant les modalités, précisés dans le présent avis de convocation.

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) souhaitant modifier leur mode de participation devront adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. L’actionnaire au nominatif devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

Les actionnaires au porteur souhaitant modifier leur mode de participation devront s’adresser à leur teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à CACEIS Corporate Trust, mandataire de la Société, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

II. Modalités de dépôt des questions écrites

Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, et par dérogation au premier péa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 mai 2021, adresser ses questions à Natixis, Secrétariat du Conseil – Corporate Governance, BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Toutes les réponses aux questions seront publiées sur le site internet dès que possible à l’issue de l’assemblée générale et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale.

III. Prêt – emprunt de titres

Toute personne venant, seule ou de concert, à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected].

Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].

À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 28 mai 2021 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.

En cas de retour d'un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.

IV. Documents destinés aux actionnaires

Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée générale est consultable depuis le 11 mars 2021 sur le site internet de la société www.natixis.com.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles au siège social de Natixis dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.natixis.com à compter du 21^ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 mai 2021.

Le conseil d’administration