RALLYE – Convocation en AG

Les actionnaires de la société Rallye sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 18 mai 2021 à 10 heures à huis clos, au siège social de la Société, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour figurant ci-après.

Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président du Conseil d’administration, a décidé, sur délégation du Conseil d’administration, de réunir à titre exceptionnel l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2021, à huis clos, au siège social, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de Rallye à l’Assemblée générale, eu égard notamment au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales, aux contraintes liées aux mesures de distanciation physique et à la fermeture des salles de conférence et de réunion. En outre, la Société ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l’Assemblée par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Nous invitons donc les actionnaires à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, selon les modalités détaillées ci-après. Aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée générale.

. Nous vous rappelons que vous pouvez adresser vos questions écrites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et telles que détaillées ci-après.

. Les actionnaires sont informés que le Président du Conseil d’administration, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés à cet effet par le Conseil d’administration, a désigné les sociétés Foncière Euris et Rothschild & Co, actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dans la société et acceptant, en qualité de scrutateurs en vue de la constitution du bureau de l’Assemblée générale.

L’intégralité de l’Assemblée sera retransmise en direct, en version audio et en français, sur le site Internet de la Société www.rallye.fr, via une plateforme dédiée. Une rediffusion en différé sera également mise en ligne. Les modalités pratiques de ces dispositifs seront consultables sur le site de la Société www.rallye.fr, à la rubrique Actionnaires / Assemblée générale.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2021 sur le site de la Société (http://rallye.fr, rubrique Actionnaires/Assemblée générale) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale.

Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

- Affectation du résultat de l’exercice ;

- Conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes ;

- Renouvellement du mandat des administrateurs ;

- Renouvellement du mandat de censeurs ;

- Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux ;

- Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, en raison de son mandat ;

- Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2021 ;

- Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs ;

- Autorisation d'achat par la société de ses propres actions.

- De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

- Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

- Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public ;

- Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier ;

- Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ;

- Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel en cas de demandes de souscription excédentaires ;

- Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

- Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

- Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration

- Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés ;

- Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres ;

- Pouvoirs pour les formalités.

Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale figurent dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 9 avril 2021, bulletin n°43.

A - Conditions pour pouvoir participer

Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard le vendredi 14 mai 2021, à zéro heure CET :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services ;

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier.

L'actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions :

- si l’opération se dénoue avant le vendredi 14 mai 2021 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmises par l’actionnaire pour exercer son droit de vote. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

- si le transfert de propriété est réalisé après le vendredi 14 mai 2021 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire

B. Modes de participation ou de représentation

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires, l’Assemblée générale du mardi 18 mai 2021 se tiendra à huis clos, par conséquent :

- il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ;

- l’actionnaire dispose des modes de participation suivants :

. vote des résolutions à distance ; ou

. pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou

. pouvoir à une personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter les résolutions préalablement à l’Assemblée.

Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

I. Transmission des instructions par Internet

L’accès à Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 30 avril 2021.

Dates limites de participation via Votaccess :

- pour « Voter sur les résolutions » : jusqu’au lundi 17 mai 2021, à 15 heures CET (veille de l’Assemblée) ;

- pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu’au lundi 17 mai 2021, à 15 heures CET (veille de l’Assemblée) ;

- pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu’au vendredi 14 mai 2021, à minuit CET (4 jours avant l’Assemblé).

En cas de « Pouvoir à un tiers », pour connaître des modalités obligatoires à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « C. Pouvoir à une personne dénommée » ci-après.

L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com.

- Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.

- Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite.

Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess.

Pour l’actionnaire au porteur, l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.225-79 du Code de commerce). L’intermédiaire financier doit envoyer un email à [email protected], contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Rallye), la date de l’Assemblée (18 mai 2021), les noms, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation.

II Transmission des instructions par voie postale, avec le formulaire papier

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le vendredi 14 mai 2021, à minuit CET.

Le formulaire de vote par correspondance est téléchargeable sur le site de la Société www.rallye.fr, à la rubrique / Actionnaires / Assemblée générale.

L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse.

L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :

- soit sur le site de la Société www.rallye.fr, à la rubrique Actionnaires/Assemblée générale ;

- soit auprès de son établissement teneur de compte ;

- soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce). Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu’aucun choix n’est coché, cela vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée.

C. Pouvoir à une personne dénommée (physique ou morale, actionnaire ou non)

Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19, les désignations de mandataires doivent être reçues par BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 4e jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021, à minuit CET.

Le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, par e-mail à BNP Paribas Securities Services, à [email protected] au plus tard le 4e jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021 à minuit CET.

Cet e-mail doit contenir obligatoirement :

- le formulaire de vote par correspondance complété du vote des résolutions, daté et signé ;

- les nom, prénom et adresse du mandant ;

- le n° de CCN (si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres (si actionnaire au porteur) du mandant ;

- les nom, prénom et adresse du mandataire.

D Changement d’instructions

Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19, l’actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne par courrier électronique à BNP Paris Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit au plus tard lundi 17 mai 2021, à 15 heures CET (hors désignation d’un nouveau mandataire). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

L’actionnaire, qu’il soit au nominatif ou au porteur, doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à [email protected] Cet e-mail doit contenir obligatoirement :

- le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix, daté et signé ;

- ses nom, prénom et adresse ;

- son n° de CCN (compte courant nominatif – si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres ainsi que l’attestation de participation (si actionnaire au porteur).

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la brochure de convocation envoyée à l’actionnaire nominatif. Il est également téléchargeable sur le site de la www.rallye.fr, à la rubrique /actionnaires/assemblee-generale.

F. Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’administration de la Société avant l’Assemblée générale.

Les questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur doivent être réceptionnées au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit vendredi 14 mai 2021 (ordonnance

n° 2020-1497 du 2 décembre 2020). Ces questions doivent être adressées par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Rallye, Direction juridique – 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

G. Droit de communication des actionnaires

L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la présente publication.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.rallye.fr, à la rubrique /actionnaires/assemblee-generale.

Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande.

Le conseil d’administration