UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP – Convocation en AG

Les actionnaires de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP sont informés que Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l'épidémie de Covid 19, conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 modifiée et prorogée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte Annuelle se tiendra le 20 mai 2021 à 11 heures, à huis-clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire

1. examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, après lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes ;

2. approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce ;

3. examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes ;

4. affectation du résultat ;

5. autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions,

6. renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Romain AUMARD,

7. renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE,

8. renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoit AUMARD,

9. renouvellement du mandat de la société SAINT HONORE PARTENAIRES en qualité de Commissaire aux comptes,

10. approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce

11. approbation des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, Directeur Général Délégué,

12. approbation des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Romain AUMARD, Directeur Général Délégué,

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

13. Changement de la dénomination de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts,

14. pouvoirs en vue des formalités.

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, et desquels il résulte pour ledit exercice clos le 31 décembre 2020 un bénéfice net de 186 072,97 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève à 104.642 euros et constate que la Société a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 une charge d’impôt sur les sociétés au taux de 28% de 29 300 euros en raison de ces dépenses et charges.

Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de 40 K euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos, d'un montant de 186 072,97 euros comme suit :

Après affectation, le compte report à nouveau s’élèverait à 2.042.917,19 euros.

Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents, comme repris ci-après :

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions (« Programme de rachat 2021 ») dans les conditions suivantes :

Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1 000 000 euros.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place avec la Société conforme à la charte de déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F.,

2. disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises,

3. disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,

4. remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,

5. mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens y compris dans le cadre de transactions négociées, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délègué dans les conditions prévues par la Loi, pour :

– décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

– ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

– fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;

– passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la règlementation en vigueur ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Conformément à la législation, la présente autorisation (« Programme de rachat 2021 ») est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 20 mai 2021 et se substitue à l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa cinquième résolution.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Romain AUMARD à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Romain AUMARD, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2027 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2027 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Benoit AUMARD à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Benoit AUMARD, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2027 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK &A, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

L’Assemblée générale, statuant en application des articles L. 225-100 et L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat tels qu'ils sont détaillés aux points 7 et 8 dudit rapport, pour l’année 2020, étant précisé que les éléments précités concernant le Président-directeur général et les Directeurs généraux délégués, font l'objet des résolutions suivantes.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Jacqueline FOUET, épouse AUMARD, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentes au point 8 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Romain AUMARD, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentes au point 8 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise.

L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, décide de changer la dénomination sociale de la Société et d’adopter, à compter de ce jour, comme nouvelle dénomination celle de « UTI GROUP ».

En conséquence de cette décision, l’assemblée générale décide de modifier ainsi que suit l’article 3 des statuts de la Société :

« ARTICLE 3 - Dénomination

La Société a pour dénomination sociale :

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. »

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi.

Compte tenu de la situation de crise sanitaire, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’assemblée, soit en :

– votant par correspondance via un formulaire de vote ; il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique à l’adresse dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains.

– donnant un mandat de vote (également appelé « procuration ») à l’émetteur sans indication de mandataire (pouvoir « en blanc ») ou au profit du Président de la Société, étant précisé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire ou au profit du Président, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les procurations en faveur d’une personne autre que le Président ne pourront être valablement retenues pour l’assemblée dans la mesure où celle-ci se déroulera à huis-clos.

Pour pouvoir voter suivant les modalités susvisées à cette assemblée :

– les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 du Code de commerce) ;

– les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, déposer auprès de l’établissement financier centralisateur de cette opération CIC MARKET SOLUTIONS, des actions au porteur ou un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces actions, ou un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée.

L’établissement financier centralisateur de cette opération CIC MARKET SOLUTIONS Assemblée Générales Centralisées 6 avenue de Provence 75009 Paris, fera parvenir aux actionnaires de la Société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance.

La Société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance téléchargeables sur son site internet : www.uti-group.fr, Rubrique : « Finances » bouton « Assemblées Générales ».

Les titulaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la Société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée, ou se le procurer sur le site internet de la Société.

Le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société ou à CIC MARKET SOLUTIONS un jour au moins avant la tenue de l’assemblée, soit le 19 mai 2021 à 15 h, heure de Paris, au plus tard, soit par courrier soit par voie électronique à l’adresse suivante [email protected].

Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

D’une manière générale, les informations appropriées concernant les modalités particulières de tenue de cette assemblée générale, et de participation des actionnaires, dans le contexte de crise sanitaire, sont disponibles sur le site internet de la Société : www.uti-group.fr, Rubrique : « Finances » bouton « Assemblées Générales ».

Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Toutefois, en raison de l’impossibilité pour les actionnaires de se rendre, dans le contexte actuel, au siège de la Société pour consulter les documents concernant UTI GROUP qu’ils sont en droit de consulter, UTI GROUP permettra aux actionnaires d’exercer leur « droit à communication » en leur adressant - sur demande et par email – une copie des documents qui ne sont pas accessibles sur son site internet.

Les demandes d'inscription par les actionnaires de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée au siège social ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : [email protected], accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25^ème jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion (article R.225-72 al.3 et R.225-73 II du Code de commerce).

La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par tout actionnaire selon les modalités et dans le respect des délais visés au paragraphe précédent.

En outre, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire effectuée par voie électronique, devra respecter les modalités suivantes :

– l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,

– l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblée Générales Centralisées du CIC MARKET SOLUTIONS.

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71 al.3 du Code de commerce).

Le texte intégral de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour sera tenu à disposition au siège social et sur le site internet de la Société à compter du 20^ème jour qui précède la date de l’assemblée.

En outre, les points comme les projets de résolution seront publiés sans délais sur le site internet de la Société.

Chaque actionnaire a en outre la faculté d’adresser des questions écrites de son choix (article L.225-108 al.3 du Code de commerce) qui doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris.

Il est précisé que compte tenu du contexte exceptionnel, les actionnaires ne pourront pas poser de questions pendant l’assemblée générale, ni proposer des « résolutions nouvelles » pendant ladite assemblée.

Le rapport du conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société (www.uti-group.com) en même temps que le présent avis.

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.uti-group.com à compter du 21^ème jour précédant l’assemblée.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires.

Christian AUMARD Président du conseil d’administration