Action en responsabilité pour insuffisance d’actif : exclusion des fautes de gestion commises pendant la période d’observation en cas de conversion du redressement en liquidation judiciaire

Publié le 25/07/2023
Action en responsabilité pour insuffisance d’actif : exclusion des fautes de gestion commises pendant la période d’observation en cas de conversion du redressement en liquidation judiciaire
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Lorsque la liquidation judiciaire d’un débiteur est prononcée au cours ou à l’issue de la période d’observation d’un redressement judiciaire, le jugement de conversion du redressement en liquidation judiciaire n’ouvrant pas une nouvelle procédure, aucune sanction ne peut, dans cette dernière hypothèse, être prononcée sur le fondement de l’article L. 651-2 du Code de commerce, en raison de fautes commises pendant la période d’observation du redressement judiciaire, seules les fautes de gestion antérieures au jugement d’ouverture de la procédure collective pouvant être prises en compte pour l’application de ce texte.

Cass. com., 8 mars 2023, no 21-24650

Note. Comme le savent les « faillitistes », tout dirigeant social, de droit ou de fait, rémunéré ou bénévole s’expose à une action en responsabilité, dès lors que la société se trouve confrontée à une procédure collective. Ainsi, entre autres, une action en responsabilité pour insuffisance d’actif peut, sous certaines conditions, être intentée contre lui. Il convient alors que soit relevée à son encontre une faute de gestion qui, en aucun cas, ne doit plus être une simple négligence depuis la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi Sapin II)1 et doit avoir contribué à cette insuffisance2. De surcroît, ladite faute doit être antérieure au jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire depuis l’ordonnance n° 2008-1345 du 18 décembre 2008, relative au droit des entreprises en difficulté3.

Reste à savoir ce qui se passe en présence d’une faute commise durant la période d’observation à la suite de la conversion de la procédure de redressement judiciaire en une procédure de liquidation judiciaire.

La réponse à cette interrogation figure dans l’arrêt de rejet de la Cour de cassation du 8 mars 2023.

Le cadre de l’affaire est une société placée en redressement judiciaire le 13 juillet 2016, sans désignation d’un administrateur judiciaire converti en liquidation judiciaire au cours de la période d’observation par un jugement du 12 juillet 2017, qui a fait l’objet d’un appel. Soutenant que le gérant de la société en difficulté s’est rendu coupable de différentes fautes de gestion, notamment de la poursuite d’une activité déficitaire depuis le jugement d’ouverture du redressement judiciaire du 13 juillet 2016 jusqu’à l’arrêt de la cour d’appel d’Amiens du 24 mai 2018 confirmant la décision de liquidation judiciaire, le liquidateur l’a assigné en responsabilité pour insuffisance d’actif.

La demande de sanction ayant été repoussée en seconde instance, le liquidateur forme un recours en cassation rejeté en l’espèce par la chambre commerciale qui estime infondés les deux moyens allégués par le demandeur. À l’appui de son dispositif de rejet, la juridiction du droit invoque deux motifs.

I – L’antériorité de la faute de gestion à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, condition du prononcé d’une responsabilité pour insuffisance d’actif

La Cour de cassation indique tout d’abord : « Seules des fautes de gestion antérieures au jugement d’ouverture de la procédure collective peuvent être prises en compte pour l’application de l’article L. 651-2 du Code de commerce ». En cela, elle se prononce dans le même sens que l’arrêt du 23 septembre 2021 rendu par la cour d’appel d’Amiens auparavant saisie du litige.

Par son action en justice, le liquidateur espérait obtenir la condamnation en responsabilité pour insuffisance d’actif du dirigeant à qui il reprochait, d’une part, de n’avoir pas procédé à une déclaration de l’état de cessation des paiements dans le délai légal de 45 jours, d’autre part, d’avoir poursuivi abusivement une activité déficitaire depuis la fin de l’année 2014.

Or, le liquidateur n’a pas obtenu gain de cause auprès de la juridiction de seconde instance à qui il fait grief de porter atteinte aux dispositions de l’article L. 651-2 du Code de commerce en arguant du fait que des fautes de gestion commises pendant la période d’observation peuvent être prises en compte, d’autant plus que la procédure de redressement a été ouverte sans la désignation d’un administrateur judiciaire. En outre, il prétend que la cour d’appel a estimé à tort que le défaut de déclaration de l’état de cessation des paiements dans les 45 jours et la poursuite de l’activité déficitaire depuis 2014 ne sont pas fautifs. En effet, le dirigeant a eu une volonté intangible de sauver l’entreprise, même si cette tentative a été irréaliste, notamment en soldant des dettes d’URSSAF de l’entreprise avec ses fonds personnels, en raison d’une note du ministère de l’Écologie qui prévoit un paiement décalé dans le temps d’une subvention.

De toute évidence, la résolution du problème repose sur la teneur et l’interprétation de l’article L. 651-2 du Code de commerce qui se situe au centre du débat.

La lecture de ce texte révèle bien que l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif ne peut être mise en œuvre en présence d’une procédure de liquidation judiciaire, mais non d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, encore faut-il que ladite procédure soit en cours et pas encore clôturée. C’est bien le cas en l’espèce, ladite liquidation résultant de la conversion de la procédure de redressement initialement ouverte.

En ce qui concerne la faute de gestion qui a entraîné l’insuffisance d’actif, le liquidateur auteur de l’action en responsabilité fait état du défaut de déclaration de l’état de cessation des paiements en temps utile et de la poursuite d’une activité déficitaire, ces deux éléments ne soulevant pas de contestation en l’espèce.

C’est dire qu’a priori les ingrédients de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif semblent ici réunis. Il n’en est rien en réalité car la Cour de cassation, dans le sillage de la cour d’appel d’Amiens, apporte une précision de haute importance, car décisive, puisqu’elle ne retient que les fautes commises avant le jugement d’ouverture de la procédure collective ; d’où l’éviction de celles commises pendant la période d’observation, à savoir la phase qui suit le jugement d’ouverture du redressement judiciaire. De ce constat, elle tire la conséquence selon laquelle aucune sanction ne peut être prononcée à l’appui de ce texte, l’antériorité de la faute de gestion constituant le critère chronologique nécessaire et suffisant appréciable au regard du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation.

Par ailleurs, les termes de l’article L. 651-2, alinéa 1er, du Code de commerce sont tout à fait expressifs, puisqu’ils indiquent bien que le tribunal « peut » et non « doit », « en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté ». Ainsi, le législateur confère au juge un large pouvoir d’appréciation pour déterminer la sanction à l’égard du ou des dirigeants visés. Quand bien même seraient remplies les conditions de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif, il n’est pas tenu de prononcer la sanction. À la différence du droit commun, la loi lui reconnaît une faculté de condamner, mais ne lui crée pas une obligation de condamner. Même en présence d’un retard du dirigeant pour déclarer la cessation des paiements ayant pu contribuer à l’insuffisance d’actif, les juges du fond peuvent, au motif de leurs pouvoirs d’appréciation, écarter toute condamnation même si le dirigeant a commis une faute de gestion4, ou considérer que cette faute ne suffit pas à justifier la condamnation du dirigeant5.

Dans l’appréciation de la condamnation du dirigeant fautif, le juge peut prendre en considération la gravité des fautes commises, le montant de l’insuffisance d’actif, ainsi que la situation personnelle du dirigeant et ses facultés contributives6. À ce sujet, les juges du fond apprécient souverainement, dans la limite de cette insuffisance, le montant de la condamnation, sans que la Cour de cassation contrôle le caractère proportionné de ce montant7. Peuvent également être pris en compte les efforts déployés par l’intéressé pour tenter de sauver son entreprise8.

En revanche, le dirigeant peut être déclaré responsable sur le fondement de l’article L. 651-2 du Code de commerce, alors même que sa faute de gestion ne constitue qu’une des causes de l’insuffisance d’actif et être condamné à supporter entièrement ou partiellement les dettes sociales, cette faute n’étant à l’origine que d’une partie d’entre elles9.

En l’espèce, s’agissant du grief fait par le liquidateur à l’encontre du dirigeant d’absence de déclaration en temps utile de la cessation des paiements et de poursuite abusive de l’activité déficitaire de la société durant les deux années précédant l’ouverture de la procédure collective, les juridictions du fond (CA d’Amiens) et du droit (Cass. com.) estiment que ces manquements ne justifient pas une condamnation du dirigeant à répondre de l’insuffisance d’actif. En effet, bien que la société ait rencontré des difficultés de trésorerie l’année précédant celle de l’ouverture du redressement judiciaire, au point de compromettre le paiement de certaines charges, le dirigeant, sa mère et un associé de la société ont apporté des fonds personnels pour y faire face et la dette de la société à l’égard de l’URSSAF a été soldée. Par cette attitude, le dirigeant a témoigné d’une volonté intangible de sauver l’entreprise, motivée par une note du ministère de l’Écologie prévoyant un simple décalage dans le temps du versement des subventions auxquelles a pu prétendre la société.

Toutefois, le juge perd son pouvoir d’appréciation d’une éventuelle faute de gestion commise par les dirigeants bénévoles de certaines associations, depuis que l’article 1er de la loi du 1er juillet 2021, en faveur de l’engagement associatif, a modifié l’article L. 651-2 du Code de commerce, pour imposer au tribunal de tenir compte de cette qualité de bénévole dans le prononcé de la sanction10.

Toujours est-il que l’actuelle position de la Cour de cassation diffère de celle précédemment adoptée dans l’arrêt du 22 janvier 2020, relatif à une procédure de liquidation ouverte à la suite de la résolution du plan de redressement11. Amplement commentée par les spécialistes du droit des entreprises en difficulté, elle avait admis que le jugement ouvrant le redressement judiciaire tout comme celui arrêtant le plan de redressement n’exonèrent pas le dirigeant de sa responsabilité et que les fautes de gestion commises pendant la période d’observation du redressement judiciaire, et pendant l’exécution du plan, peuvent être prises en considération pour fonder l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif dès lors qu’elles sont antérieures au jugement de liquidation judiciaire.

Cette solution a été accueillie favorablement par la doctrine12 en ce qu’elle évite toute exonération de la responsabilité des dirigeants, l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif étant davantage destinée à sanctionner le dirigeant fautif qu’à réparer le préjudice subi13. En revanche, l’arrêt rapporté semble soustraire les dirigeants à leur responsabilité pour les fautes commises en période d’observation. Il présente cependant l’intérêt de poser le problème des fautes commises lors de cette période, en raison du fait que l’entreprise en difficulté se trouve placée sous le contrôle du juge et qu’un administrateur peut être désigné avec des prérogatives variables du maintien en fonction du débiteur à l’éviction de ses fonctions14, quoique cette question puisse être éludée en raison de la faculté d’appréciation du juge15. Pour autant, celui-ci s’est prononcé en sens contraire, en estimant que les fautes commises pendant la période d’observation ne peuvent être prises en considération.

II – La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, exclusive de l’ouverture d’une nouvelle procédure collective

Selon la situation économique et financière, le traitement judiciaire d’une entreprise en difficulté revêt un des trois aspects suivants, différents les uns des autres.

La sauvegarde, qui constitue l’innovation majeure de la loi de sauvegarde des entreprises du 26 juillet 2005, tend à éviter la cessation des paiements à la demande du débiteur lui-même qui connaît des difficultés susceptibles de l’y conduire16. Ouverte avant toute cessation des paiements, et donc exclusive d’une période suspecte17, elle constitue une « anticipation du redressement judiciaire » destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise18, et non pas un « redressement judiciaire anticipé ».

Le redressement judiciaire ne vise pas à anticiper la survenance de la cessation des paiements mais à la surmonter et, à défaut, à en limiter les conséquences. Le déclenchement de cette procédure relève de l’initiative, d’une part du débiteur lui-même qui, se trouvant dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, doit en faire la déclaration au tribunal compétent dans les 45 jours de sa cessation des paiements, encore faut-il que, entre-temps, il n’ait pas sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation19 et qu’il en ait la capacité, sachant qu’il n’est pas dispensé de cette formalité par la délivrance d’une assignation à cette fin par un créancier20 ; d’autre part, de la saisine du créancier dès lors qu’il n’existe pas de procédure de conciliation en cours.

La liquidation judiciaire, dont les conditions d’ouverture sont assez proches de celles du redressement judiciaire, suppose que, au-delà de la cessation des paiements, le redressement est manifestement impossible21. Cela justifie qu’elle soit destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et des biens.

S’agissant d’une liquidation judiciaire, dont il est ici question, l’ouverture peut intervenir de deux manières : soit d’emblée, soit par conversion de la procédure initiale de redressement judiciaire, ce qui est le cas en l’espèce.

La présente décision de justice affirme expressément que la liquidation judiciaire ouverte par conversion du redressement judiciaire ne constitue pas une « nouvelle procédure ». Cela signifie-t-il que, compte tenu de l’unicité de la procédure collective en raison de la conversion, la liquidation judiciaire doit rétroagir au moment de l’ouverture du redressement judiciaire ? L’arrêt rapporté ne répond pas à cette interrogation.

En réalité, il existe bel bien deux phases dans la procédure collective : un redressement et une liquidation. Il y aurait peut-être là une sorte d’incohérence : d’un côté, la responsabilité pour insuffisance d’actif ne se conçoit que dans le cadre de la liquidation judiciaire, ce qui signifie que c’est la conversion, autrement dit le passage du redressement à la liquidation, qui fait naître l’insuffisance d’actif ; de l’autre, comme l’a annoncé la Cour de cassation, le redressement n’exonère pas le dirigeant de sa responsabilité.

Il n’en demeure pas moins que la Cour de cassation estime que la conversion du redressement en liquidation assure la continuation de la même procédure collective, de sorte que l’antériorité de la faute de gestion s’apprécie au regard de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, peu importe que cette ouverture soit faite ab initio ou qu’elle résulte d’une procédure antérieure.

À en croire le présent arrêt, la situation diffère selon que le redressement est converti en liquidation judiciaire ou que l’on est en présence d’une résolution du plan et de l’ouverture d’une procédure de liquidation : si, dans la première hypothèse, le prononcé de la liquidation judiciaire n’ouvre pas une nouvelle procédure, en revanche, dans la seconde, le jugement ouvre une procédure collective22. En effet, tandis que, dans l’arrêt de 2020, la liquidation avait été prononcée à la suite de la résolution du plan de redressement23, dans le présent arrêt de 2023, la procédure de liquidation a été ouverte durant la période de redressement avant l’adoption du plan24.

À notre connaissance, c’est la première fois que la Cour de cassation statue sur la question de savoir s’il convient, pour l’application de l’article L. 651-2 du Code de commerce, de tenir compte ou non des fautes commises durant la période d’observation d’un redressement, lorsque celui-ci est par la suite converti en liquidation judiciaire.

Conclusion. Étant donné l’impossibilité d’exercer une action en responsabilité pour insuffisance d’actif en raison de la survenance de celle-ci en période d’observation et non avant l’ouverture de la procédure collective préalablement relevée, il semble désormais possible d’engager la responsabilité du dirigeant mis en cause sur le terrain du droit commun ou du droit des sociétés. En effet, si ces deux catégories d’actions en responsabilité ne se cumulent pas25, cela signifie qu’une demande subsidiaire du liquidateur judiciaire sur le fondement de la responsabilité civile de droit commun ou de la responsabilité du droit des sociétés est recevable, lorsque sont rejetées ses prétentions fondées sur les dispositions spécifiques aux procédures collectives26, ce qui aurait pu être le cas en l’espèce. A contrario, lorsqu’est invoquée l’insuffisance d’actif, un créancier est irrecevable à agir contre les dirigeants d’une société en liquidation judiciaire sur les fondements des articles L. 223-22 (gérant de SARL), L. 225-251 du Code de commerce (administrateurs de sociétés anonymes), relatif à l’action sociale, et 1240 du Code civil (C. civ., art. 1382 anc.)27.

Par ailleurs, sous réserve des conditions requises, peut être exercée une action en faillite personnelle28 ou en interdiction de gérer29 ou encore une poursuite sur le fondement de la banqueroute30 pour des faits postérieurs au jugement d’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Notes de bas de pages

  • 1.
    Cass. com., 3 févr. 2021, n° 19-20004 : LPA 23 avr. 2021, p. 16, note M.-L. Dinh ; LPA 31 mai 2021, p. 31, note D. Gibirila ; BJS avr. 2021, n° BJS121x5, note E. Mouial-Bassilana ; LEDEN mars 2021, n° DED114c0, note O. Maraud ; Dr. sociétés 2021, n° 81, note J.-P. Legros, selon lequel si la responsabilité pour insuffisance d’actif d’un dirigeant ne peut être retenue en cas de simple négligence dans la gestion de la société, celle-ci ne peut pas être réduite à l’hypothèse dans laquelle le dirigeant a pu ignorer les circonstances ou la situation ayant entouré sa commission. Dès lors, elle rejette l’argument selon lequel l’omission par le dirigeant de déclarer la cessation des paiements, en connaissance de cet état, est suffisante à caractériser l’absence de simple négligence dans la gestion de la société.
  • 2.
    C. com., art. L. 651-2.
  • 3.
    Cass. com., 29 nov. 2016, n° 15-10466 : RJDA 2/2017, n° 104 – CA Paris, 8 juill. 2022, n° 20/04670 : RJDA 11/2022, n° 651, selon lequel la responsabilité des dirigeants ne peut concerner que leur gestion antérieure au jugement prononçant ou ouvrant la liquidation judiciaire.
  • 4.
    Cass. com., 19 févr. 2002, n° 99-15359 : RJDA 8-9/2002, n° 919 – CA Paris, 16 oct. 2008, n° 07/18718 : RJDA 3/2009, n° 256.
  • 5.
    CA Paris, 11 janv. 2005 : BRDA 10/2005, n° 12, arrêt infirmatif excluant la condamnation du gérant non associé d’une société à responsabilité limitée (SARL), compte tenu du contexte de l’affaire.
  • 6.
    CA Versailles, 27 sept. 2001, n° 01/1834 : RJDA 2/2002, n° 184 – CA Paris, 9 mai 2006, n° 05/19258 : RJDA 10/2006, n° 1061.
  • 7.
    Cass. com., 9 mai 2018, n° 16-26684 : JCP E 2018, n° 30, 1412, note A. Cerati-Gauthier ; BJS sept. 2018, n° BJS118w4, note B. Brignon ; BJE juill. 2018, n° BJE115z9, note T. Favario ; Journ. sociétés 2018, n° 167, p. 38, note D. Gibirila.
  • 8.
    CA Paris, 16 sept. 2021, n° 20/15132 : BJS sept. 2018, n° BJS118w4, note L. Fin-Langer ; RJDA 5/2022, n° 296, atténuation par les juges de la sanction encourue en raison des circonstances.
  • 9.
    Cass. com., 17 févr. 1998 : Bull. civ. IV, n° 78 ; Rev. sociétés 1998, p. 580, note Y. Guyon ; BJS juin 1998, n° 215, p. 644, note J.-J. Daigre – Cass. com., 28 mars 2000, n° 97-17834 : BJS juin 2000, n° 134, p. 604 ; Dr. sociétés 2000, n° 90, obs. Y. Chaput – Cass. com., 21 juin 2005, Uregei c/ Schmid ès qual. : Bull. civ. IV, n° 134 ; D. 2005, AJ, p. 1850, obs. A. Lienhard.
  • 10.
    T. Favario, « Fautif mais bénévole : “l’excuse de bénévolat” du dirigeant associatif », BJE sept. 2021, n° 200h1 ; J.-P. Legros, « Action en comblement de passif – Bonnes nouvelles pour les dirigeants d’associations », Dr. sociétés 2021, repère 10.
  • 11.
    Cass. com., 22 janv. 2020, n° 18-17030 : Lexbase hebdo 30 janv. 2020, n° 622, éd. Affaires, note V. Téchené ; LEDEN févr. 2020, n° DED113c2, note P. Rubellin ; Act. proc. coll. 2020, n° 57, obs. L. Fin-Langer ; GPL 17 mars 2020, n° GPL372h4, note T. Besse ; Rev. sociétés 2020, p. 195, note P. Roussel Galle ; Rev. sociétés 2021, p. 59, note M. Rakotovahiny ; BJS avr. 2020, n° BJS120s5, note E. Mouial-Bassilana ; BJE mai 2020, n° BJE117r6, note T. Favario ; JCP E 2020, 1204, n° 24, note A. Tehrani.
  • 12.
    Cass. com., 22 janv. 2020, n° 18-17030 : Act. proc. coll. 2020, n° 57, obs. L. Fin-Langer ; Rev. sociétés 2020, p. 195, note P. Roussel Galle ; BJE mai 2020, n° BJE117r6, note T. Favario.
  • 13.
    I. Parachkévova-Racine, « Retour sur les écueils de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif », BJS oct. 2018, n° BJS119a0.
  • 14.
    D. Gibirila, « La gestion de l’entreprise en difficulté : du maintien en fonction du débiteur à l’éviction de ses fonctions », Dr. et patr. 2023, à paraître.
  • 15.
    Cass. com., 22 janv. 2020, n° 18-17030 : BJE mai 2020, n° BJE117r6, note T. Favario.
  • 16.
    Y. Chaput, « Une nouvelle architecture du droit français des procédures collectives ? », JCP G 2005, I 184 ; J.-P. Legros, « Loi de sauvegarde des entreprises. La nouvelle procédure de sauvegarde (2e partie) », Dr. sociétés 2005, p. 7, nos 11 et s. ; D. Voinot, « La nouvelle procédure de sauvegarde », Gaz. Pal. 8 sept. 2005, n° F6934, p. 24 ; H. Croze, « Loi de sauvegarde des entreprises. Procédure de sauvegarde », Procédures 2005, p. 8, nos 41 et s. ; P. Rey, « De la sauvegarde des entreprises », JCP E 2005, n° 42, 1513 ; N. Cayrol, « La nature de la procédure de sauvegarde des entreprises », LPA 19 sept. 2006, p. 3 ; P. Roussel Galle, « La procédure de sauvegarde. Quand et pourquoi se mettre sous la protection de la justice ? », JCP E 2006, n° 40, 2437 ; D. Valdman, « Loi de sauvegarde : quelle procédure pour quelles difficultés des entreprises ? », Gaz. Pal. 24 janv. 2008, n° H0863, p. 14.
  • 17.
    E. Mouial-Bassilana, « L’articulation de la période suspecte et des différentes procédures après la loi de sauvegarde du 26 juillet 2005 », D. 2006, Chron., p. 1959.
  • 18.
    C. com., art. L. 620-2, al. 1er.
  • 19.
    C. com., art. L. 631-4, al. 1er – C. com., art. L. 640-4, al. 1er.
  • 20.
    Cass. com., 9 juin 2022, n° 21-11083 : Rev. proc. coll. 2023, n° 2, comm. 18, note B. Saintourens.
  • 21.
    C. com., art. L. 640-1 : P. Froehlich et M. Sénéchal, « De l’ouverture et du déroulement de la liquidation judiciaire », LPA 9 févr. 2006, p. 4.
  • 22.
    Cass. com., 22 janv. 2020, n° 18-17030 : Lexbase hebdo 30 janv. 2020, n° 622, éd. Affaires, note V. Téchené ; LEDEN févr. 2020, n° DED113c2, note P. Rubellin ; Act. proc. coll. 2020, n° 57, obs. L. Fin-Langer ; GPL 17 mars 2020, n° GPL372h4, note T. Besse ; Rev. sociétés 2020, p. 195, note P. Roussel Galle ; Rev. sociétés 2021, p. 59, note M. Rakotovahiny ; BJS avr. 2020, n° BJS120s5, note E. Mouial-Bassilana ; BJE mai 2020, n° BJE117r6, note T. Favario ; JCP E 2020, 1204, n° 24, note A. Tehrani.
  • 23.
    C. com., art. L. 631-20.
  • 24.
    C. com., art. L. 631-15.
  • 25.
    Cass. com., 3 oct. 2000, n° 96-15514 : LPA 30 mai 2001, p. 21, note D. Gibirila ; BJS janv. 2001, n° 4, p. 24, note P. Le Cannu ; M.-C. Piniot, « Responsabilité civile des dirigeants sociaux. Non cumul des actions du droit des sociétés et du droit des procédures collectives », RJDA 7/1995, p. 639 ; J.-P. Haehl, « Prééminence du droit des sanctions des procédures collectives sur le droit commun de la responsabilité civile », RTD com. 1995, p. 663 ; B. Soinne, « La responsabilité des dirigeants d’une personne morale en cas de redressement ou de liquidation judiciaire : une évolution jurisprudentielle préoccupante », LPA 2 août 1995, p. 10 ; J.-J. Daigre, « Une évolution jurisprudentielle bienvenue », BJS nov. 1995, n° 346, p. 953 ; v. aussi, A. Danis-Fatôme, « Regards d’une civiliste sur l’articulation entre le droit spécial de la responsabilité pour insuffisance d’actif et le droit commun de la responsabilité civile », RTD com. 2018, p. 23 ; S. Jambort, « Que reste-t-il du non-cumul de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif et des actions en responsabilité du droit des sociétés ? », LPA 31 juill. 2018, p. 45 ; I. Parachkévova-Racine, « Retour sur les écueils de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif », BJS oct. 2018, n° BJS119a0, note 13.
  • 26.
    Cass. com., 19 févr. 2008, n° 06-20444, Masson c/ Bardy : Gaz. proc. coll. 2008, n° 2, p. 42, obs. T. Montéran ; BJS juin 2008, n° 110, p. 504, note B. Saintourens.
  • 27.
    Cass. com., 10 juill. 2007 : Gaz. proc. coll. 2007, n° 4, p. 58, obs. T. Montéran.
  • 28.
    C. com., art. L. 653-5 – Cass. com., 11 avr. 2018, n° 16-24312 : BRDA 12/2018, n° 11 ; LEDEN juin 2018, n° DED111s9, note T. Favario.
  • 29.
    C. com., art. L. 653-8.
  • 30.
    C. com., art. L. 654-2.
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