Les sociétés coopératives agricoles forment une catégorie spéciale. Elles ne relèvent ni des sociétés civiles, ni des sociétés commerciales comme l’a clairement énoncé le législateur1. Les particularismes sont en effet grands en la matière, à tel point que l’on pourrait parfois être tenté d’en trouver là où il n’y en a finalement pas. C’est à ce type de réflexion que le présent arrêt relatif au retrait de l’associé coopérateur, élément au cœur de nombreux litiges, nous conduit en précisant la force de ce droit.

En l’espèce, à la suite du placement en liquidation judiciaire d’une société coopérative agricole, le mandataire judiciaire avait assigné un associé coopérateur en paiement de certaines sommes au titre de la responsabilité de chaque coopérateur dans le passif de la coopérative. La demande fut accueillie par la cour d’appel de Poitiers dans un arrêt du 23 janvier 2018. Non content de cette solution, l’associé coopérateur, contestant précisément cette qualité au jour de l’ouverture de la procédure collective, forma un pourvoi. S’il reconnaissait certes avoir acquis la qualité d’associé coopérateur en 1971, par la souscription des parts dans la coopérative, cette qualité avait selon lui été perdue lorsqu’il avait cessé de livrer ses récoltes en 1995. La question était donc de savoir si un associé coopérateur perd cette qualité dès lors qu’il arrête de collaborer. La première chambre civile de la Cour de cassation, dans un arrêt du 25 mars 2020, répond par la négative et valide ainsi l’analyse des juges du fond ayant conduit à la condamnation au paiement de l’associé coopérateur.

Cet arrêt, qui a les honneurs d’une publication au Bulletin, a le mérite de mettre le doigt sur l’une des caractéristiques essentielles de la société coopérative agricole : la dualité du statut d’associé coopérateur, et le lien existant entre ces deux facettes d’un même individu. En conséquence, si le droit de retrait est certes un droit encadré (I), il se révèle également seul capable de permettre à l’associé coopérateur de perdre cette qualité de sa propre initiative (II).

I – Un droit encadré

Un droit d’ordre public. Dans les coopératives agricoles, un droit de retrait existe pour chaque associé. En effet, l’article L. 521-2 du Code rural dispose que « les coopératives et leurs unions sont obligatoirement à capital variable ». De ce point de vue, si les coopératives agricoles sont bien des sociétés spéciales, elles peuvent tout de même être classées dans une catégorie plus générale, celle des sociétés à capital variable. Or comme l’indique l’article L. 231-6 du Code de commerce, chaque associé d’une société à capital variable dispose d’un droit légal de retrait. Par ce biais, l’associé, sans avoir à proposer un cessionnaire, a la possibilité d’obtenir le remboursement de son investissement2. Par principe, le retrait a pour conséquence la perte de la qualité d’associé ainsi que la rupture du contrat coopératif liant le coopérateur à la coopérative3. Ce droit est d’ordre public, et, à ce titre, l’on ne saurait prévoir une clause statutaire annihilant totalement la possibilité de le mettre en œuvre. Une telle hypothèse est toutefois extrême. Il est parfaitement envisageable d’organiser des situations plus intermédiaires. La jurisprudence admet que l’on porte certaines restrictions au droit de retrait à condition de ne pas franchir certaines limites4. En tout état de cause, si le législateur instaure un droit de retrait dans ce type de groupement, les conditions de ce droit doivent être précisées pour permettre sa mise en pratique.

Un droit précisé dans les statuts. Qu’il s’agisse d’une restriction, ou, de manière plus générale, des conditions du retrait, c’est dans les statuts que des précisions sont apportées. Cette exigence est d’autant plus importante que l’article L. 521-3 du Code rural soumet la possibilité de prétendre à la qualité et à la dénomination de coopérative à la précision des conditions de retrait dans les statuts. D’ailleurs, en l’espèce, les statuts de la coopérative agricole concernée faisaient apparaître les conditions de mises en œuvre du droit de retrait de l’associé coopérateur. Mais ces dernières, qui comportaient notamment une nécessité de notifier à la société le retrait à des dates définies, n’ont manifestement pas été respectées. La logique commandait donc de considérer qu’aucun retrait de l’associé coopérateur concerné n’avait pu intervenir. Toutefois, le statut de l’associé coopérateur est tout à fait particulier. Comme son nom l’indique, celui-ci est à la fois associé et coopérateur, et le lien entre ces deux qualités peut se révéler, à certains égards, ambigu. C’est précisément de cela que l’associé coopérateur tentait de tirer parti, en mettant en évidence une autre issue en marge du cadre fixé relativement au droit de retrait. Or ce cadre est exclusif de toute autre voie susceptible de permettre à l’associé coopérateur de perdre cette qualité de son initiative.