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Les conditions et modalités d’exclusion d’un associé d’une société à capital variable

Publié le 19/01/2023 - mis à jour le 19/01/2023 à 9H50
Licenciement
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Est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion.

Cass. com., 9 nov. 2022, no 21-10540

La sortie d’une société à capital variable peut intervenir par retrait1 ou par exclusion d’un associé, deux solutions qui obéissent à un régime bien particulier, différent de celui rencontré dans le droit commun des sociétés2. S’agissant de l’exclusion, l’article L. 231-6, alinéa 2, du Code de commerce dispose qu’« il pourra être stipulé que l’assemblée générale aura le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cesseront de faire partie de la société ».

Cette faculté d’exclusion conférée à la société constitue la contrepartie du pouvoir reconnu à tout associé de « se retirer de la société lorsqu’il le juge convenable, à moins de conventions contraires et sauf application du premier alinéa de l’article L. 231-5 »3. Elle se justifie par la volonté d’assurer la bonne marche de la société qui implique notamment une coopération, une confiance mutuelle et l’honnêteté des associés ainsi que leur motivation pour l’intérêt commun. Sa mise en œuvre s’avère toutefois délicate, non seulement en raison de la complexité de son régime4, mais encore de l’atteinte portée au droit de propriété de ses parts sociales, autrement dit au droit d’un associé de demeurer au sein de la société.

L’exclusion d’un associé d’une société à capital variable est l’objet de l’arrêt de la Cour de cassation du 9 novembre 2022 dont l’importance justifie sa publication dans le Bulletin.

Dans cette espèce, les statuts d’une SARL à capital variable stipulaient que tout associé était susceptible d’être exclu pour justes motifs par une décision de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts. Au cours d’une pareille assemblée en date du 17 octobre 2012, les associés ont voté l’exclusion d’un associé qui, pour sa défense, a invoqué l’absence d’indication dans les statuts de la société des motifs d’exclusion. Fort de cet argument, il a assigné la société en annulation de la clause d’exclusion, mais n’a pas obtenu gain de cause auprès de la cour d’appel de Montpellier qui, dans sa décision du 17 novembre 2020, confirmant le jugement du tribunal de commerce de Perpignan du 11 décembre 2017 (n° 2016j00333), a jugé valide ladite clause et, du même coup, considéré comme régulière l’exclusion au motif qu’elle n’a pas été abusive. Elle a alors repoussé ses demandes de réintégration et de dommages-intérêts et considéré comme légitime et fondée la réduction de capital de la SARL.

Débouté en seconde instance, son pourvoi est ensuite rejeté par la chambre commerciale selon l’argument qu’en vertu de l’article L. 231-6, alinéa 2, du Code de commerce, est licite la clause statutaire d’une société à capital variable selon laquelle tout associé peut être exclu pour justes motifs, bien qu’elle ne mentionne pas ceux-ci (I), par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts (II), le moyen qui prétendrait le contraire n’étant pas fondé.

I – La licéité de la clause statutaire stipulant l’exclusion d’un associé, sans en préciser les justes motifs

A – La stipulation statutaire d’exclusion d’un associé

L’article L. 231-6, alinéa 2, confère toute licéité à la clause des statuts stipulant l’exclusion d’un associé. Cela signifie que l’exclusion est conditionnée par l’existence d’une telle clause. À l’inverse du retrait, l’exclusion n’est donc pas de l’essence de la société à capital variable, bien qu’elle constitue la contrepartie de celui-ci.

Le mécanisme d’exclusion des associés est contrecarré dans la plupart des sociétés, eu égard au droit fondamental d’un associé de demeurer dans la société ; d’où la réserve de la jurisprudence à la reconnaître. Le législateur ne l’admet véritablement que dans les sociétés par actions simplifiées5 et, comme en l’espèce, dans les sociétés à capital variable, sous réserve de le maintenir strictement dans les limites assignées par la loi. Ce droit d’exclusion conféré par les statuts aux associés ne permet cependant pas de déroger au capital minimum défini à l’article L. 231-5 du Code de commerce qui est une disposition d’ordre public.

La clause stipulant la faculté d’exclusion des associés soulève deux interrogations.

La première, non débattue dans la présente affaire, pose celle du moment de l’insertion de la clause dans les statuts. Si celle-ci intervient dès l’origine dans les statuts, elle ne pose aucune difficulté sur le fondement de l’article L. 231-6 du Code de commerce, au contraire, l’intégration de la clause d’exclusion postérieurement à la naissance de la société fait hésiter quant aux conditions de cette insertion : une modification des statuts ou une augmentation des engagements des associés qui, en vertu de l’article 1836 du Code civil, exige le consentement de tous les associés.

La doctrine est unanimement favorable à l’insertion de ladite clause dans les statuts au motif que qu’elle est susceptible de nuire au droit fondamental de l’associé de rester dans la société6. Une décision d’une juridiction consulaire a d’ailleurs consacré cette position7.

Cette interprétation de l’article 1836 du Code civil paraît toutefois dépasser la teneur de ce texte. Effectivement, les décisions de la Cour de cassation fondées sur ce texte se sont prononcées dans des cas où l’assemblée générale souhaitait notamment accroître la période durant laquelle le droit de retrait ne pourrait être mis en œuvre8 ou introduire dans les statuts une clause de non-concurrence9. Il s’agit stricto sensu d’une augmentation des engagements différente d’une diminution des droits qui n’implique pas une décision prise à l’unanimité10. En conséquence, on peut s’interroger sur l’exigence d’une décision unanime de l’assemblée générale pour l’insertion dans les statuts d’une clause d’exclusion. Néanmoins, l’article L. 227-19 du Code de commerce dispose que, dans la société par actions simplifiée, la clause d’exclusion d’un associé ne peut être insérée dans les statuts qu’à l’unanimité. Cette disposition peut inciter à appliquer à la société à capital variable la règle de droit commun de l’unanimité, bien qu’elle ne corresponde pas à l’interprétation requise de l’article 1836 du Code civil.

La seconde question soulevée dans l’actuel arrêt a trait à l’incidence du défaut d’énonciation dans les statuts des motifs d’exclusion d’un associé.

B – L’absence de mention des justes motifs d’exclusion d’un associé

Bien que l’article L. 231-6, alinéa 2, du Code de commerce permette la stipulation du droit de l’assemblée générale de décider qu’un ou plusieurs associés cessent de faire partie de la société, il n’apporte pas de précisions relatives aux motifs de l’exclusion.

Étant donné le caractère sacré du droit de propriété, énoncé par l’article 545 du Code civil aux termes duquel « nul ne peut être contraint de céder sa propriété, si ce n’est pour cause d’utilité publique et moyennant une juste et préalable indemnité », la motivation d’une telle exclusion est prééminente, car celle-ci ne doit pas être discrétionnaire ; d’où la nécessité qu’elle s’appuie sur un juste motif qui peut être subjectif (comportement fautif de l’associé) ou objectif (perte de la qualité d’associé, survenance d’un redressement judiciaire…). Dès lors, il revient aux tribunaux, quand ils en sont saisis, de vérifier que l’exclusion est justifiée par des raisons graves11, ou par toute autre cause souverainement appréciée par l’assemblée générale, et n’est donc pas abusive appréciée à la lumière de la théorie générale de l’abus de droit12. Il s’agit pour le juge de s’assurer que le motif d’exclusion allégué n’a pas masqué une raison étrangère à la protection de l’intérêt social, mais effective, incitant les associés à se débarrasser d’un coassocié perçu comme gênant. Il doit s’enquérir du caractère abusif de la décision d’exclure et non de l’exclusion elle-même, c’est-à-dire des conditions d’application de la mesure et non de la mesure elle-même. C’est donc une nullité formelle et non une nullité de fond, ce qui n’a rien à avoir avec un abus de majorité ou de minorité qui implique un abus du droit de vote.

Par conséquent, viole les articles 1382 du Code civil (devenu C. civ., art. 1240) et 52 de la loi du 24 juillet 1867 l’arrêt qui pour rejeter la demande d’un associé en annulation de la mesure d’exclusion dont il a fait l’objet retient que les statuts ayant écarté de façon explicite tout contrôle judiciaire en dehors de celui qui doit consister à rechercher si les formalités et les droits de la défense ont été respectés, l’associé n’est pas fondé à soutenir que le tribunal devait s’assurer de la gravité des motifs invoqués pour justifier l’exclusion13.

Reste à savoir ce qu’il advient de la clause qui ne fait pas état des motifs d’exclusion ; est-elle frappée de nullité ?

À l’appui de son pourvoi en cassation de l’arrêt d’appel, l’associé, objet de l’éviction, arguait de ce qu’une clause statutaire qui stipule la faculté d’exclure un associé n’est licite que si elle énonce les causes justifiant la mesure. Or, en affirmant à l’inverse la validité de l’article 13.3 des statuts autorisant l’exclusion pour justes motifs, peu important que ces derniers ne définissent pas limitativement les causes possibles d’exclusion, la juridiction d’appel a porté atteinte aux articles 1240 du Code civil et L. 231-6 du Code de commerce susvisés.

Conviée à trancher le litige, la chambre commerciale répond en l’espèce par la négative à la question préalablement posée relative à la nullité de la clause muette quant aux motifs d’éviction et c’est là tout son intérêt. Autrement dit, l’absence de mention de ces motifs n’a aucune incidence sur la validité de la mesure d’exclusion.

En définitive, si l’article L. 231-6 n’exige pas la mention des motifs d’exclusion dans les statuts, il a été toutefois décidé que la renonciation par un associé au droit fondamental de demeurer au sein de la société n’est valable que si les conditions de rachat forcé sont suffisamment déterminées ou déterminables, afin d’éviter tout risque d’arbitraire14, la détermination des motifs d’exclusion dans les statuts étant souvent perçue comme une garantie contre ce risque.

La position actuelle de la Cour de cassation revêt une certaine souplesse dans la rédaction des statuts et, par là même, dans le fonctionnement d’une société à capital variable, notamment en facilitant l’entrée au sein de celle-ci de nouveaux associés, et la sortie de celle-ci d’associés déjà en place. Bien qu’il semble acquis pour ce type de structure sociétaire que désormais, en attendant une prochaine confirmation jurisprudentielle, une clause sociétaire est valable quoiqu’elle n’indique pas les motifs pouvant justifier une éviction, afin d’éviter toute ambiguïté, il ne s’avère pas inutile que les associés insèrent dans les statuts une clause expresse d’exclusion énonçant précisément ces motifs et les conditions de rachat des parts ou actions de l’associé évincé.

En cas de mutisme des statuts à propos des causes d’exclusion, il revient au juge d’apprécier la réalité et la gravité de celles-ci, faute de quoi, la mesure est considérée comme abusive, même en l’absence d’intention de nuire15. Ce contrôle se révélera d’autant plus aisé que l’assemblée des associés aura pris la précaution d’inscrire dans sa décision les motifs d’exclusion de l’intéressé. Il sera a fortiori plus important qu’une décision adoptée abusivement par une assemblée générale d’exclure un associé affectera par elle-même la régularité des délibérations de cette assemblée et en justifiera l’annulation16.

La présente solution adoptée à propos d’une société commerciale (SARL à capital variable) est tout à fait extensible à une société civile17, en dépit de la référence à un article du Code de commerce (C. com., art. L. 231-6), sachant que les sociétés anonymes sont exclues de la possibilité d’opter pour la variabilité du capital, à moins de recourir à la forme coopérative. Elle vaut également pour les sociétés à capital fixe, malgré la référence à un texte applicable aux sociétés à capital variable, d’autant plus que les articles L. 227-16 et L. 229-12 du Code de commerce se rapportant respectivement aux SAS18 et aux sociétés européennes se bornent à renvoyer aux statuts pour la détermination des conditions dans lesquelles un associé de ces groupements peut être obligé de céder ses actions.

II – La validité de la décision de l’assemblée des associés se prononçant à la majorité requise pour la modification des statuts

A – L’exigence d’une décision prise par l’assemblée des associés

Il ressort clairement de l’article L. 231-6 du Code de commerce que seule l’assemblée générale de la société est compétente pour prononcer l’exclusion d’un associé. Les statuts ne peuvent pas modifier cette compétence ou prévoir une exclusion automatique fondée sur certains manquements19. L’exclusion doit être initialement stipulée. Si elle l’est en cours de vie sociale, l’article 1836, alinéa 1er, du Code civil exige, sauf clause contraire, l’accord unanime des associés.

Au-delà des conditions requises par les statuts, la validité de la décision d’exclusion d’un associé tient également aux modalités de celles-ci, peu importe d’ailleurs la variabilité ou non du capital social. En effet, la décision d’exclusion doit, pour être valable, être adoptée par l’assemblée statuant à la majorité exigée pour la modification des statuts, étant entendu que doivent préalablement être respectées les règles qui gouvernent la tenue d’une assemblée.

Dès lors qu’une assemblée est composée de tous les associés, doit être signalé en premier lieu le principe posé par l’article 1844, alinéa 1er, du Code civil, à savoir le droit de tout associé « de participer aux décisions collectives »20. Quoi de plus normal, cette assemblée étant présentée comme l’organe souverain de la société doté du pouvoir suprême de délibération sur les décisions les plus importantes.

Eu égard au caractère d’ordre public de cette disposition, les statuts ne peuvent y déroger21 et toute clause contraire est réputée non écrite22 ; cela explique le caractère impératif de la disposition, de sorte qu’un associé ne peut renoncer définitivement à son droit de participer aux assemblées qui est plus large que celui de voter. Les textes affirment seulement comme droit intangible celui de participer mais pas celui de voter.

De leur côté, la doctrine et la jurisprudence ont posé le droit de vote comme une prérogative essentielle de l’associé. Pour autant, des arrêts portant sur la répartition du droit de vote entre le nu-propriétaire et l’usufruitier semblaient avoir remis en question ce principe23.

Bien que l’associé ne soit pas obligé de participer aux décisions collectives, le fait d’empêcher un associé ou un actionnaire d’exercer ce droit engage la responsabilité civile des dirigeants et peut entraîner la nullité de l’assemblée. La privation d’un pareil droit équivaut à une sorte d’exclusion, de sorte que même l’associé visé par la mesure d’exclusion peut participer au vote destiné à l’évincer. En outre, faute de disposition légale le prévoyant, les clauses d’exclusion ne sauraient priver l’associé de son droit de vote, a fortiori de son droit de participer à l’assemblée statuant sur son éviction24. Le droit de vote constitue également une disposition impérative à laquelle les statuts ne peuvent déroger du fait qu’il se déduit du droit de participer aux décisions collectives, qui est une disposition d’ordre public25.

B – L’exigence d’une décision prise à la majorité requise pour la modification des statuts

Quel que soit le motif invoqué pour provoquer l’exclusion d’un associé, l’assemblée générale doit statuer aux conditions légalement retenues pour la modification des statuts qui varient selon la forme adoptée pour la société à capital variable. Entre autres, la décision est conditionnée par l’obtention de la majorité requise pour la modification des statuts.

Des auteurs signalent que la loi se contente d’indiquer la majorité requise, sans faire référence au quorum. Ce mutisme incite-t-il à dissocier les deux notions et à retenir le quorum de l’assemblée générale ordinaire et la majorité de l’assemblée générale extraordinaire ? En réalité, il s’avère plus logique d’admettre, à l’instar de la majorité doctrinale, que le quorum et la majorité ne peuvent être séparés26. Cette position est consacrée par une réponse ministérielle qui affirme que les articles 48 à 54 de la loi du 24 juillet 1867 sont des dispositions particulières qui dérogent à la loi générale, en l’occurrence les articles 38 à 45 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 196627.

Cette condition de majorité exigée pour la modification des statuts est d’ailleurs identique à celle posée pour l’adoption de la variabilité du capital social dans une société à capital fixe. L’insertion d’une pareille clause établissant la variation du capital social et la nouvelle situation des associés implique une modification des statuts et non la transformation de la société. Cette majorité constitue une condition normale ; il ne saurait s’agir de l’unanimité dans la mesure où l’exclusion d’un associé ne constitue en rien une augmentation d’engagements des associés.

Notes de bas de pages

  • 1.
    J.-P. Bertrel, « Le droit de retrait dans les sociétés à capital variable », in Prospectives du droit économique. Dialogues avec Michel Jeantin, 1999, Dalloz, p. 127.
  • 2.
    Pour une étude générale, B. Caillaud, L’exclusion d’un associé dans les sociétés, 1966, Sirey.
  • 3.
    C. com., art. L. 231-6, al. 1er.
  • 4.
    D. Gallois-Cochet, « L’obscure clarté du régime de l’exclusion statutaire », Dr. sociétés 2014, étude 23 ; F. Tagourla, « Clauses d’exclusion : entre liberté contractuelle et protection de l’associé », Dr. sociétés 2022, étude 7.
  • 5.
    C. com., art. L. 227-16 : D. Gibirila, « L’associé exclu : l’exclusion statutaire d’un associé d’une SAS », Dr. & patr. mensuel 2021, n° 318, p. 39 ; L. Godon, « La désintégration du droit de demeurer associé au sein d’une SAS », Rencontres multicolores autour du droit. Mélanges en l’honneur du Professeur Deen Gibirila, 2021, Presses UT1, p. 147.
  • 6.
    V. en ce sens, G. Gourlay, « Sociétés à capital variable » Dr. sociétés 1995, prat. 24.
  • 7.
    T. com. Paris, 12 juin 1972 : BJS 1973, p. 324.
  • 8.
    Cass. 1re civ., 22 juin 1982 : D. 1983, p. 87, note G. Gourlay.
  • 9.
    Cass. com., 26 mars 1996, n° 93-21250 : Rev. sociétés 1996, p. 793, note L. Godon.
  • 10.
    Cass. civ., 9 févr. 1937 : DP 1937, 1, p. 129, note Rousseau, relatif à l’insertion d’une clause limitant la libre négociabilité des actions.
  • 11.
    Cass. 1re civ., 8 nov. 1976 : Rev. sociétés 1977, p. 285, note C. Athias – Cass. 1re civ., 16 juin 1993 : Rev. sociétés 1994, p. 295, note Y. Chartier.
  • 12.
    C. civ., art. 1240, anciennement art. 1382 – Cass. com., 21 oct. 1997, n° 95-13891 : D. affaires 1997, p. 1474, obs. M. Boizard ; JCP G 1998, II 10047, note D. Velardocchio ; Defrénois 15 nov. 1998, n° 36889-3, p. 1289, obs. J. Honorat ; BJS 1998, p. 40, note P. Le Cannu ; Rev. sociétés 1998, p. 99, note B. Saintourens.
  • 13.
    Cass. com., 17 nov. 1998, n° 97-10944 : BJS 1999, p. 284.
  • 14.
    CA Grenoble, 16 sept. 2010, n° 10/00062 : BRDA 8/2011, n° 4 ; RJDA 6/2011, n° 536.
  • 15.
    Cass. com., 21 oct. 1997, n° 95-13891 : BRDA 24/2018, n° 1 ; RJDA 1/1998, n° 67 ; BJS janv. 1998, n° 10, p. 40, note P. Le Cannu ; JCP G 1998, II 10047, note D. Velardocchio ; Rev. sociétés 1998, p. 99, note B. Saintourens ; D. 1998, Somm., p. 400, note J.-C. Hallouin ; RTD com. 1998, p. 169, obs. B. Petit et Y. Reinhard ; LPA 5 juin 1998, p. 17, note L. Grynbaum, à propos d’une clause statutaire conférant à l’assemblée le droit d’exclure un associé pour quelque cause que ce soit dont elle apprécierait souverainement l’importance – Cass. com., 14 nov. 2018, n° 16-24532 : RJDA 12/2019, n° 753 ; GPL 26 mars 2018, n° GPL346c4, note E. Casimir, à propos d’une clause n’indiquant pas les motifs susceptibles de justifier l’exclusion.
  • 16.
    Cass. 1re civ., 3 févr. 2021, n° 16-19691 : La lettre juridique n° 856, 4 mars 2021, note B. Dondero ; BJS avr. 2021, n° BJS121y1, note B. Saintourens ; JCP G 2021, 433, note Y. Paclot ; JCP E 2021, 1308, note A. Sonet et M. Pavot ; Rev. sociétés 2021, p. 501, note L. Godon ; Actu-Juridique.fr 4 oct. 2021, n° AJU001g2, note D. Gibirila, à propos d’un avocat associé au sein d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée, la décision ayant été prise dans le seul but d’écarter ses prétentions financières, plus élevées en cas de démission que d’exclusion au regard des dispositions statutaires.
  • 17.
    Cass. com., 14 nov. 2018, n° 16-24532 : v. note 15, à propos d’une société civile à capital variable.
  • 18.
    Cass. com., 12 oct. 2022, n° 22-40013 : Lexbase Hebdo 20 oct. 2022, n° 732, éd. Affaires, note P. Cathalo ; JCP E 2022, 1353, note B. Dondero, selon lequel il résulte de la combinaison du premier alinéa de l’article L. 227-16 et du second alinéa de l’article L. 227-19 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, qu’une SAS peut désormais, par une décision non prise à l’unanimité de ses membres, priver un associé de la propriété de ses droits sociaux sans qu’il ait consenti par avance à sa possible exclusion dans de telles conditions, de sorte que ces dispositions seraient de nature à porter atteinte au droit de propriété et à ses conditions d’exercice, garantis par les articles 2 et 17 de la Déclaration des droits de l’Homme et du citoyen du 26 août 1789.
  • 19.
    Cass. com., 26 janv. 1981 : Bull. civ. IV, n° 48 ; RTD com. 1981, p. 318, obs. E. Alfandari et M. Jeantin – CA Paris, 24 sept. 1996 : BJS 1996, p. 1036, note B. Caillaud, selon lequel c’est à l’assemblée générale de constater la cause d’un retrait forcé d’associé, même s’il s’agit d’une cause objective à la société et que celle-ci ne peut pas l’apprécier, ainsi que de notifier le retrait à l’associé exclu.
  • 20.
    P. Le Cannu, « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », Mélanges en l’honneur de Philippe Merle, 2012, Dalloz, p. 443.
  • 21.
    C. civ., art. 1844, al. 4, a contrario.
  • 22.
    C. civ., art. 1844-10, al. 2.
  • 23.
    Cass. com., 4 janv. 1994, n° 02-15904 : RJDA 5/1994, n° 526 – Cass. com., 22 févr. 2005, n° 03-17481 : RJDA 5/2005, n° 555 ; sur cet arrêt, D. Fiorina, « La répartition entre l’usufruitier et le nu-propriétaire du droit de vote attaché aux titres démembrés », Defrénois 30 nov. 2005, n° 38275, p. 1792.
  • 24.
    Cass. com., 23 oct. 2007, n° 06-16537 : JCP G 2007, II 10197, note D. Bureau ; Rev. sociétés 2007, p. 814, note P. Le Cannu ; Defrénois 15 juill. 2008, n° 38804, p. 1481, note B. Thullier ; BJS mars 2008, n° 55, p. 239, note L. Godon ; RJDA 1/2088, n° 50, et p. 9, rapport B. Petit – Cass. com., 9 juill. 2013, n° 11-27235 et Cass. com., 9 juill. 2013, n° 12-21238 : BJS oct. 2013, n° BJS110p7, note D. Poracchia – Cass. com., 21 avr. 2022, n° 20-20619 : JCP G 2022, 1023, note B. Dondero ; Rev. sociétés 2022, p. 475, note G. Le Noach ; BJS oct. 2022, n° BJS201k2, note A. Reygrobellet ; Dr. sociétés 2022, comm. 78, note N. Jullian ; GPL 31 oct. 2022, n° GPL441u5, note D. Gallois-Cochet, à propos d’une SELARL médicale, mais extensible ; B. Brignon, Les sociétés d’exercice libéral, 2016, LexisNexis, nos 204 et s. et n° 402 ; N. Cazé, « Exclusion et retrait forcé dans les sociétés d’exercice libéral », Dr. sociétés 2005, étude 17.
  • 25.
    C. civ., art. 1844, al. 4 : P. Lecdoux, Le droit de vote des actionnaires, t. 379, 2002, LGDJ ; J.-P. Valuet, « Le droit de vote des actionnaires en AG », Dr. sociétés 2014, étude 13.
  • 26.
    J. Mestre, D. Velardocchio, A.-S. Mestre-Chami et a., Lamy sociétés commerciales, 2021, n° 5303 ; G. Gourlay, « Sociétés à capital variable » Dr. sociétés 1995, prat. 24.
  • 27.
    Rép. min. n° 12691 à M. L. Souvet : JO Sénat Q 10, 11 mars 1999, p. 794.
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