Transfert de responsabilité pénale en cas de fusion-absorption : une volte-face contre-productive

Publié le 15/02/2021 - mis à jour le 16/02/2021 à 8H01

Par un arrêt du 25 novembre 2020, la chambre criminelle de la Cour de cassation a opéré un revirement historique en autorisant la mise en cause pénale de la société absorbante, du chef de faits commis par la société absorbée préalablement à sa dissolution par fusion-absorption. Cette évolution prétorienne majeure du droit français est subordonnée à la présence de plusieurs conditions. En particulier, l’opération conduisant à la disparition de la personne morale délinquante doit entrer dans le champ de la directive n° 78/855/CEE du Conseil du 9 octobre 1978, relative aux seules fusions des sociétés anonymes (la directive 1978), codifiée en dernier lieu par la directive (UE) n° 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (la directive 2017). Mais qu’en sera-t-il précisément des champs matériel, personnel et territorial de la nouvelle interprétation de l’article 121-1 du Code pénal dégagée par la haute juridiction ? En réalité, la volte-face de la chambre criminelle suscite nombre de questions quant à son périmètre d’application. Elle interroge également quant à son opportunité pour le moins discutable, tant sur le plan de la cohérence d’ensemble de notre système répressif qu’en termes de sécurité juridique.

Cass. crim., 25 nov. 2020, no 18-86955

I – La genèse du revirement

A – Le droit antérieur : un anthropomorphisme cohérent et compatible avec les normes européennes

Commençons par rappeler les faits qui sont à l’origine du revirement. En 2002, une information judiciaire est ouverte à la suite d’un incendie dans les entrepôts de stockage d’archives de la société par actions simplifiée (SAS) Intradis, qui débouche sur son renvoi en correctionnelle1. Préalablement à la comparution, Intradis et sa société-mère, la SAS Recall France, sont absorbées par la SAS Iron Mountain. Nécessairement invité à mettre cette dernière hors de cause, le tribunal ordonne un supplément d’information, aux fins de déterminer dans quelle mesure Intradis pourrait avoir cherché à éluder sa responsabilité pénale par le jeu de la fusion-absorption2. Déboutée sur son appel du jugement ordonnant le supplément d’information, Iron Mountain forme un pourvoi. Elle sollicite la cassation de l’arrêt de la cour d’appel au visa de l’article 121-1 du Code pénal qui, jusqu’alors, prohibait la poursuite de l’absorbante du chef de faits commis par l’absorbée en amont de l’opération de fusion-absorption. C’est pour écarter ce moyen que la chambre criminelle a modifié sa jurisprudence.

Le moyen soutenu par Iron Mountain à hauteur de cassation ne doit rien au hasard. En effet, nul n’est responsable pénalement que de son propre fait, en ce compris la personne morale que notre droit envisage comme un sujet du droit pénal. C’est la fameuse approche « anthropomorphique » qui, jusqu’alors, conduisait logiquement la Cour de cassation à affirmer avec constance que l’article 121-1 du Code pénal ne pouvait s’interpréter autrement que comme interdisant les poursuites contre la société absorbante3. Pour la chambre criminelle, toute interprétation divergente contrevenait au principe de personnalité des poursuites et sanctions, notamment protégé par l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’Homme (la Convention EDH)4. Dans son tout récent guide relatif à la lutte contre la corruption dans le cadre des fusions-acquisitions, l’Agence française anticorruption rappelait d’ailleurs cette solution sans ambiguïté5.

Au demeurant, cette position se révélait compatible avec la jurisprudence européenne. La Cour de justice de l’Union européenne (la CJUE) a en effet pu considérer qu’une fusion-absorption devait emporter la transmission, au détriment de l’absorbante, d’une obligation de payer une amende de nature contraventionnelle prononcée en répression de manquements commis par l’absorbée avant l’opération6. Pour en justifier, la CJUE s’est fondée sur l’article 19.1.a, de la directive 1978, qui dispose que la fusion-absorption entraîne la « transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante ». Elle estime, en définitive, que la condamnation d’une personne morale à régler une amende s’inscrit au passif de son patrimoine, universellement transmis à l’absorbante par le biais de la fusion7, l’État membre tiers à l’opération au sens de la disposition précitée, devant être protégé et demeurer en capacité de recouvrer le montant de l’amende prononcée8.

La chambre criminelle a ainsi longtemps maintenu une position cohérente, réitérée avec la plus grande clarté par un arrêt du 25 octobre 20169, comme le fruit d’un principe directeur du droit pénal français : un agent ne doit répondre, pénalement, que de ses propres agissements. En écho à la jurisprudence de la CJUE, la chambre criminelle avait d’ailleurs précisé que son interprétation de l’article 121-1 du Code pénal ne pouvait être jugée contraire à la directive 1978, faute de pouvoir faire produire à ce texte un effet direct à l’encontre d’un particulier10.

B – Une « mise en garde » critiquable, mais déterminante de la CEDH

Par un arrêt du 1er octobre 2019, la Cour européenne des droits de l’Homme (la CEDH) a, pour sa part, jugé le transfert de responsabilité civile résultant d’une fusion-absorption, de l’absorbée vers l’absorbante, conforme à l’article 6 de la Convention EDH.

Dans cette affaire, le requérant excipait du fait que sa condamnation à une amende civile, punissant des pratiques restrictives de concurrence commises par la société qu’il avait absorbée en amont de sa dissolution, méconnaissait le principe de personnalité des peines11. La CEDH a rejeté sa requête en se fondant tant sur la « spécificité de la situation générée par une fusion-absorption », qui engendre une transmission universelle de patrimoine, que sur le fait que « l’activité économique exercée dans le cadre de la société absorbée, qui était l’essence même de son existence, se poursuit dans le cadre de la société qui a bénéficié de cette opération »12. Dans le même temps, elle mettait en garde les adhérents à la Convention EDH quant à une « mise en œuvre sans nuance du principe de la personnalité des peines » qui selon elle, pouvait permettre aux personnes morales d’échapper à leur responsabilité13.

De façon regrettable, notamment au regard de l’enjeu de clarté et de cohérence de l’environnement pénal français, la chambre criminelle paraît avoir été sensible à cette mise en garde de la CEDH, pourtant cantonnée à la sphère de la responsabilité civile, voire administrative.

En résumé, l’arrêt du 25 novembre 2020 retient de façon inédite, sur le fondement de l’article 121-1 du Code pénal, qu’un transfert de responsabilité pénale peut s’opérer à l’occasion d’une fusion-absorption conclue postérieurement au 25 novembre 2020, sous réserve que cette opération « entr[e] dans le champ » de la directive 1978. Une telle responsabilité ne pourra être sanctionnée que par l’amende et la peine complémentaire de confiscation14. La haute juridiction a pris le soin de rappeler qu’en cas de fraude à la loi, le transfert de responsabilité pénale pourra être retenu, quand bien même l’opération s’inscrirait hors du champ de la directive 1978 ou serait antérieure au prononcé de son arrêt, toute peine encourue pouvant alors être prononcée15. Fraus omnia corrumpit… nous rappelle classiquement la Cour.

II – Les effets incertains du revirement : conditions et limites du transfert de responsabilité pénale

A – Les fusions-absorptions entrant dans le champ de la directive 1978

1 – Champ matériel : les opérations concernées

L’arrêt vise exclusivement le cas d’une « fusion-absorption entrant dans le champ de la directive »16. En ciblant la fusion-absorption, la chambre criminelle a circonscrit les effets de son revirement aux seules entités soumises aux dispositions issues de la directive 1978 relatives à ce type d’opérations, à l’exclusion notamment de la fusion par création d’une société nouvelle et de l’apport partiel d’actifs. Cette lecture conforme de la décision laisse cependant subsister quelques zones grises, qui appelleront des précisions de la haute juridiction.

En effet, d’aucuns observeront que le pourvoi qui l’a suscitée portait spécifiquement sur la fusion-absorption17 et n’invitait donc pas la Cour à se prononcer sur d’autres opérations. De même, la motivation adoptée pour fonder la condamnation pénale de l’absorbante sur l’article 121-1 se réfère essentiellement aux deux conséquences principales de la fusion exposées à l’article L. 236-3 du Code de commerce18 : une dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à l’absorbante19. La chambre criminelle y souligne en particulier l’opportunité de prendre en considération la réalité économique des opérations de fusion-absorption, en filigrane desquelles l’absorbée ne serait pas véritablement « autrui » vis-à-vis de l’absorbante20. Dans l’hypothèse d’une fusion par création d’une société nouvelle, nos juges du fond souhaiteront-ils étendre la solution nouvelle à ces opérations, au motif que ces deux circonstances seraient réunies ?

S’agissant de l’apport partiel d’actifs, nous relevons qu’une telle opération n’implique pas la disparition de la personne morale apporteuse, mais seulement le transfert d’une branche d’activité déterminée21. Dès lors, les nouvelles conditions d’un transfert de responsabilité pénale vers la société bénéficiaire de l’apport ne paraissent pas réunies. Notons, cependant, que si la Cour de cassation choisissait d’étendre sa nouvelle jurisprudence à l’apport partiel d’actifs, elle ne saurait, en tout état de cause, retenir la responsabilité du bénéficiaire autrement que dans les limites exclusives des droits, biens et obligations inhérents à la branche d’activité apportée. De même, une telle évolution prétorienne ne pourrait viser que l’hypothèse où l’apporteuse et le bénéficiaire soumettraient volontairement leur opération au régime juridique des scissions, régi par l’article L. 236-3, I, du Code de commerce. C’est en effet dans ce seul cas qu’interviendraient la transmission universelle des droits, biens et obligations dépendant de la branche apportée22 et sa disparition subséquente.

2 – Champ personnel : les formes de sociétés concernées

La directive 1978 est relative aux fusions « des sociétés anonymes » (SA)23. Comme l’a cependant exposé la note explicative relative à l’arrêt, le texte s’applique aux « fusions de sociétés anonymes » comme à celles de SAS, dans la mesure où les sociétés par actions sont soumises aux dispositions régissant les SA par l’article L. 227-1 du Code de commerce24. Sous réserve que les conditions en soient réunies, les fusions-absorptions entre SA, entre SAS, comme entre SA et SAS, pourront donc dorénavant emporter un transfert de responsabilité pénale. L’arrêt ne vise pas d’autres formes sociales que les SA et SAS. Il reviendra donc à la Cour de préciser dans quelle mesure une fusion-absorption impliquant une SA ou une SAS, qu’elle intervienne à l’opération comme absorbée ou absorbante d’une autre forme de société, pourrait tomber dans le champ de sa jurisprudence. Quant à l’hypothèse d’une fusion-absorption n’impliquant ni SA ni SAS, elle demeure, à ce stade, hors du champ de la nouvelle interprétation de l’article 121-1 du Code pénal.

3 – Champ territorial : la problématique des fusions-absorptions transfrontalières

Se pose également la question de l’application de la nouvelle règle prétorienne aux fusions-absorptions transfrontalières. En effet, la chambre criminelle s’est référée à la directive 1978, relative aux fusions internes aux États membres25, et les caractéristiques du pourvoi sur lequel elle s’est prononcée, au terme d’une espèce impliquant des sociétés françaises, ne l’invitaient pas à envisager une opération transfrontalière. Qu’en aurait-il été le cas échéant ?

Pour déterminer les effets d’une fusion-absorption transfrontalière, il reviendra à la Cour de vérifier ce que prévoit la loi applicable à chaque espèce, in concreto. Dans l’hypothèse d’une fusion entre sociétés établies au sein de l’Union européenne, cette question devrait être régie par l’article 131 de la directive 2017. Or cette règle matérielle26 dispose que la fusion-absorption entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée et la disparition de cette dernière. Dès lors, une évolution qui verrait la Cour étendre sa solution suivant une approche mutatis mutandis, pour instituer un transfert de responsabilité pénale en cas de fusion-absorption intra-européenne, ne peut être exclue. Quant à la loi applicable aux effets d’une fusion-absorption entre une société établie au sein d’un État membre et une société relevant d’un État tiers, elle devrait être déterminée par le droit international privé commun27, le droit français imposant, pour sa part, l’application de la lex societatis à la question de la dissolution d’une société28.

En réalité – et sous réserve, bien entendu, que le juge pénal français soit compétent pour connaître des faits imputés à l’absorbée –, la Cour devra préciser sa position quant à un éventuel transfert de responsabilité vers l’absorbante, en présence de fusions-absorptions transfrontalières intra comme extra-européennes.

B – Les fusions-absorptions conclues postérieurement au 25 novembre 2020

La nouvelle solution ne s’appliquera qu’aux fusions-absorptions « conclues » postérieurement à la date de son prononcé, conformément au principe de prévisibilité juridique découlant de l’article7 de la Convention EDH29. La référence à la « conclusion » de l’opération, peu claire, ne permet pas de déterminer si la date visée est celle de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération ou celle de la signature du traité de fusion-absorption. Dans la seconde hypothèse, ce sont toutes les opérations dont le traité de fusion-absorption aura été signé postérieurement au 25 novembre 2020 qui pourraient emporter un transfert de responsabilité pénale de l’absorbée vers l’absorbante. Qu’en serait-il, cependant, si l’opération prenait effet avant le prononcé de l’arrêt, cette prise d’effet résultant de la date de l’ultime assemblée générale ayant approuvé le projet de fusion-absorption30 ?

C – L’incidence de la fraude à la loi

Conformément à l’adage, la chambre criminelle a souhaité rappeler que toute fusion-absorption accomplie avec l’intention avérée d’éluder une poursuite contre la société absorbée ne saurait bénéficier des tempéraments et conditions institués par sa décision du 25 novembre 202031. Bien entendu, ce volet de sa décision n’incarne aucun revirement de jurisprudence32, la règle ici énoncée n’étant pas « imprévisible ».

Il n’en demeure pas moins que l’hypothèse d’une fraude à la loi33 élargit la portée de cet arrêt. D’abord, en cas d’organisation frauduleuse démontrée, l’interprétation nouvelle trouverait à s’appliquer à toutes les fusions et rétroactivement, quelle que soit leur date de conclusion, sous réserve de la prescription des poursuites34. Ensuite, le transfert de responsabilité pénale pourrait intervenir quand bien même la fusion tomberait hors du champ de la directive 197835. Ici, toute société absorbante pourrait être déclarée pénalement responsable du chef d’infractions commises par l’absorbée avant l’opération, quelle que soit la forme sociale des entités impliquées36. Enfin, toute sanction pénale encourue par l’absorbée pourrait être prononcée à l’encontre de l’absorbante, et non plus seulement l’amende et la confiscation37.

Or ce pan de l’arrêt du 25 novembre 2020 suscite lui aussi quelques inquiétudes. En effet, la fraude à la loi a ceci de particulier qu’elle procède d’une intention, dont l’appréciation se révèle toujours subjective. Qu’en sera-t-il des attentes de nos juges du fond en ce domaine où la preuve requiert le plus haut degré de certitude38 ? La haute juridiction saura-t-elle prohiber toute présomption d’intentionnalité en la matière et ainsi préserver la sécurité juridique que doit garantir le système français ?

Sans doute faut-il s’attendre à ce que, saisi d’un cas de fraude à la loi alléguée, le juge prête une attention particulière à l’enchaînement des événements, en particulier si l’opération de fusion-absorption est conclue après que des poursuites ont été engagées. Pourtant, une telle circonstance ne saurait être déterminante de la preuve d’une intention frauduleuse, tant il est fréquent, à titre d’exemple, qu’une opération de restructuration ou de croissance externe puisse être envisagée des mois avant sa conclusion. De même qu’à l’inverse, l’opportunité de procéder à une fusion-absorption pourra naître en cours de procédure39.

D – Un revirement générateur d’insécurité juridique

Ce revirement génère ainsi nombre d’interrogations et par conséquent une forme d’insécurité juridique, qui ne faciliteront pas la vie des affaires françaises et, plus avant, le développement des opérations de croissance externe.

Dans un contexte de criminalisation exacerbée de la vie des affaires, les vendeurs devront faire preuve d’une imagination toujours plus fertile, pour « discloser » et chiffrer tout risque de poursuite pénale susceptible de peser sur la société cible, notamment sur le fondement de l’article 121-1 du Code civil. Les absorbantes n’auront d’autre choix, dans le cadre des audits financier, réglementaire et contractuel mis en œuvre préalablement à la fusion, que de multiplier leurs diligences pour traquer tout risque de condamnation pénale et en évaluer l’impact éventuel sur les conditions de l’opération projetée. L’enjeu est d’autant plus crucial que l’absorbante pourrait se voir imputer les infractions commises par l’absorbée, mais également les potentiels délits de conséquence qui en découleraient, recel ou blanchiment aux premiers chefs.

Par ailleurs, l’absorbante rencontrera toutes les difficultés, si tant est qu’elle y parvienne, pour s’assurer contre les conséquences financières d’une responsabilité pénale issue des agissements de l’absorbée. À titre d’exemple, s’agissant des condamnations pécuniaires de nature pénale, seules celles ayant vocation à réparer les conséquences civiles d’infractions non intentionnelles semblent pouvoir être couvertes en vertu de l’article L. 113-1 du Code des assurances.

D’aucuns considéreront peut-être qu’en autorisant la poursuite pénale de faits qu’elle impute à l’entité disparue, en habilitant nos juges à punir l’absorbante en répression d’actes qu’elle n’a pas commis, la Cour de cassation renforce la protection de l’État. Une telle approche n’emporte cependant pas notre agrément. Elle fait abstraction de la summa divisio qu’il convient d’établir entre fautes civile et pénale, entre dommage et peine, ou encore entre réparation et punition. À la vérité, la défiguration de nos règles de poursuite dont procède ce revirement répond d’une logique purement répressive. Elle ne vient pallier aucune faille de notre droit positif, mais en modifier une règle fondamentale qui jusqu’ici, assurait la cohérence de notre système répressif : la disparition du mis en cause éteint l’action publique. Tel n’est provisoirement plus le cas et cette marque de notre temps s’accommode bien mal avec quelques-unes des tendances contemporaines de notre justice : longueur des procédures et sévérité des peines sans précédent, pénalisation continue du droit des affaires et judiciarisation exponentielle des rapports commerciaux, hybridation processuelle40, inflation législative…

Notes de bas de pages

  • 1.
    Plus précisément, l’infraction qui était envisagée était celle de destruction involontaire de bien d’autrui par l’effet d’un incendie provoqué par manquement à une obligation de sécurité ou de prudence.
  • 2.
    Laquelle, sous l’empire du droit antérieur, empêche les poursuites contre la société absorbante pour des faits imputables à la société absorbée antérieurs à l’opération.
  • 3.
    Cass. crim., 20 juin 2000, n° 99-86742, P ; Cass. crim., 14 oct. 2003, n° 02-86376, P ; Cass. crim., 18 févr. 2014, n° 12-85807, D.
  • 4.
    Note explicative de la Cour de cassation relative à l’arrêt du 25 novembre 2020.
  • 5.
    Agence française anticorruption, Guide pratique relatif aux vérifications anticorruption dans le cadre des fusions-acquisitions, janv. 2020, p. 7.
  • 6.
    CJUE, 5 mars 2015, n° C-343/13, Modelo Continente, spéc. n° 35.
  • 7.
    CJUE, 5 mars 2015, n° C-343/13, Modelo Continente, spéc. nos 24-29.
  • 8.
    CJUE, 5 mars 2015, n° C-343/13, Modelo Continente, spéc. nos 30-34.
  • 9.
    Cass. crim., 25 oct. 2016, n° 16-80366, P.
  • 10.
    CJCE, 26 sept. 1993, n° C-168/95, Arcaro ; CJCE, 3 mai 2005, nos C-387/02, C-391/02 et C-403/02, Berlusconi e.a.
  • 11.
    CEDH, 1er oct. 2019, n° 37858/14, Carrefour France c/ France, spéc. nos 34-37.
  • 12.
    CEDH, 1er oct. 2019, n° 37858/14, Carrefour France c/ France, spéc. n° 48.
  • 13.
    CEDH, 1er oct. 2019, n° 37858/14, Carrefour France c/ France, spéc. n° 49.
  • 14.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 37.
  • 15.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 1.
  • 16.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 37.
  • 17.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 9.
  • 18.
    Étant précisé que ces conséquences sont également exposées aux articles 19 de la directive 1978 et 105 de la directive 2017.
  • 19.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 22.
  • 20.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 24 ; CEDH, 1er oct. 2019, n° 37858/14, Carrefour France c/ France, spéc. n° 48.
  • 21.
    Mémento Lefebvre Sociétés commerciales, 2020, spéc. n° 82530.
  • 22.
    Cass. com., 16 févr. 1988, n° 86-19645, P ; Cass. com., 5 mars 1991, n° 88-19629, P ; Cass. 2e civ., 12 juill. 2001, n° 98-10444, PB ; Cass. com., 23 juin 2004, n° 02-13115, D.
  • 23.
    En son article 1, le texte liste la forme de société concernée dans chaque État membre. Pour la France, il s’agit de la société anonyme. La directive de 2017 vise également, pour ce qui concerne la France, les sociétés anonymes, comme on peut le voir à la lecture de son article 87 et de son annexe I.
  • 24.
    Note explicative de la Cour de cassation relative à l’arrêt du 25 novembre 2020.
  • 25.
    Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, COM (2003) 703, 18 nov. 2003, p. 6. Notons que les dispositions de la directive 2017 qui codifient la directive 1978 ne portent également que sur les fusions internes (étant précisé que la directive 2017 comprend également des dispositions relatives aux fusions transfrontalières).
  • 26.
    Précisons que cette règle ne s’applique qu’aux opérations impliquant de sociétés de capitaux, conformément à l’article 118 de la directive 2017.
  • 27.
    Conformément à l’article 118 de la directive 2017, les dispositions de ce texte relatives aux fusions-transfrontalières (en ce compris la règle de détermination de la loi applicable) ne s’appliquent que lorsque deux des sociétés parties à la fusion-absorption au moins relèvent de la législation d’États membres différents.
  • 28.
    M. Menjucq, Droit international et européen des sociétés, 2018, Lextenso, spéc. n° 131 ; H. Synvet, Rép. internat. Dalloz, v° Société, 2004, n° 126.
  • 29.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. nos 38-39.
  • 30.
    Conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce, une fois le projet de fusion-absorption signé, l’opération prend effet à la date de la dernière assemblée générale l’ayant approuvé. Notons que l’article L. 236-4 régit la date de prise d’effet d’une fusion-absorption interne. La date à laquelle les fusions-absorptions transfrontalières se produisent est déterminée par l’article L. 236-31 du Code de commerce. Les deux dispositions sont comparables.
  • 31.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 41.
  • 32.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 42. Note explicative de la Cour de cassation relative à l’arrêt du 25 novembre 2020, spéc. n° 5.2.
  • 33.
    Cette définition semble avoir été inspirée par l’arrêt de la chambre économique et financière de la cour d’appel de Paris du 14 mai 1997, par lequel celle-ci a rejeté plusieurs recours en annulation contre des décisions de la Commission des Opérations de Bourse, notamment au motif que « la Commission n’a pas constaté, en tout état de cause, que la société CIP aurait procédé à sa scission et à sa dissolution dans le but avéré d’éluder toute poursuite, et qu’elle aurait, ainsi, commis une fraude à la loi susceptible de vicier cette opération ». Un pourvoi avait été formé contre cette décision, rejeté par un arrêt du 15 juin 1999 rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation.
  • 34.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 41. Note explicative de la Cour de cassation relative à l’arrêt du 25 novembre 2020, spéc. n° 5.2.
  • 35.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 41. Note explicative de la Cour de cassation relative à l’arrêt du 25 novembre 2020, spéc. n° 5.2.
  • 36.
    À condition, bien entendu, que le juge pénal soit territorialement compétent.
  • 37.
    Cass. crim., 25 nov. 2020, n° 18-86955, PB, spéc. n° 41. Note explicative de la Cour de cassation relative à l’arrêt du 25 novembre 2020, spéc. n° 5.2.
  • 38.
    M. Segonds, « Frauder l’article 121-2 du Code pénal », Dr. pén. 2009, étude 18, spéc. n° 3.
  • 39.
    H. Le Nabasque, « La règle de la personnalité des poursuites et des peines ne permet pas, sauf fraude, d’appliquer des sanctions aux sociétés qui sont issues d’une scission lorsque les manquements constatés sont ceux de la société scindée », Rev. sociétés 1997, p. 827.
  • 40.
    Lorsque poursuites pénales et règlementaires viennent se superposer au contentieux civil, en regard des mêmes faits.

À lire également

Référence : LPA 15 Fév. 2021, n° 159k6, p.13

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