Avis financiers

Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société SEGRO France SA (l’ « Initiateur » ou « SEGRO France ») visant les actions de la société Sofibus Patrimoine SA (« Sofibus Patrimoine »), non détenues par lui (à l’exception des 535 actions auto-détenues), au prix de 313,71 euros par action, déclarée conforme par l’AMF le 16 mars 2021 (cf. avis AMF n°221C0576 en date du 16 mars 2021) et qui s’est déroulée du 18 mars 2021 au 31 mars 2021 inclus (l’ « Offre »), l’Initiateur détient 735.409 actions Sofibus Patrimoine SA, représentant 96,73% du capital et 95,68% des droits de vote de Sofibus Patrimoine SA.*

Par un courrier en date du 6 avril 2021, Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a informé l’AMF de l’intention de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les actions non présentées à l’Offre détenues par les actionnaires minoritaires (à l’exception des 535 actions auto-détenues).

A l’issue de l’Offre, les conditions posées à l’article L.433-4 II du Code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF sont remplies :

- Les 24.315 actions Sofibus Patrimoine SA non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires – hors prise en compte des 535 actions auto-détenues par Sofibus Patrimoine – représentaient, à l’issue de l’Offre, 3,20% du capital et 4,25% des droits de vote de Sofibus Patrimoine SA, soit moins de 10% du capital et des droits de vote de Sofibus Patrimoine ;

– Lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé (i) du rapport d’évaluation établi par Lazard Frères Banque, établissement présentateur de l’Offre garantissant le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, et (ii) du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, qui concluait au caractère équitable du prix de l’Offre dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. Avis AMF n°221C0576 en date du 16 mars 2021) ;

– Le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 313,71 euros par action Sofibus Patrimoine, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF du 6 avril 2021 publié sous le numéro 221C0699, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 9 avril 2021, date de radiation des actions de Sofibus Patrimoine SA du marché réglementé d’Euronext Paris. Celui-ci portera sur la totalité des actions Sofibus Patrimoine SA non détenues par l’Initiateur (à l’exception des 535 actions auto-détenues par la Société), soit 24.315 actions Sofibus Patrimoine SA, et donnera lieu à une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 313,71 euros par action.

La cotation des actions Sofibus Patrimoine a été suspendue le 1er avril 2021 après la clôture de l’Offre et ne sera pas reprise avant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire emportant radiation des actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services (3, rue d’Antin – 75002 Paris ; RCS Paris n°552 108 011), désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, BNP Paribas Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions Sofibus Patrimoine leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Sofibus Patrimoine seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et des consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

La note d’information établie par SEGRO France, ayant reçu le visa n°21-068, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SEGRO France sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de SEGRO France (www.segro.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais au siège social de SEGRO France (20 rue Brunel, 75017 Paris) et auprès de Lazard Frères Banque (175 boulevard Haussmann, 75008 Paris).

La note en réponse établie par Sofibus Patrimoine, ayant reçu le visa n°21-069, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Sofibus Patrimoine sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sofibus Patrimoine (www.sofibus.fr). Ces documents peuvent être obtenus sans frais au siège social de Sofibus Patrimoine (43 rue Taitbout, 75009 Paris).

* Cf. Avis AMF n°221C0686 en date du 1er avril 2021 - Sur la base au 28 février 2021 d’un capital composé de 760.259 actions représentant 768.635 droits de votes théoriques en application du 2^ème péa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, étant précisé que la société Sofibus Patrimoine détient 535 de ses actions, soit 0,07% du capital et des droits de vote de celle-ci.