Campings.com Group SAS – Fusion ou scission
PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE Bungalow Booker B.V., SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS, PAR LA SOCIETE Campings.com Group SAS, SOCIETE DE DROIT FRANÇAIS - AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL DU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (ARTICLE L. 236-35 DU CODE DE COMMERCE) - PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE Bungalow Booker B.V., SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS, PAR LA SOCIETE Campings.com Group SAS, SOCIETE DE DROIT FRANÇAIS
Campings.com Group SASSociété par actions simplifiée de droit français au capital de 16.420.866,69 euros
Siège social : 18-20 rue du Faubourg du Temple 75011 Paris - France
790 114 409 RCS Paris
(la " Société Absorbante ")
Bungalow Booker B.V.Société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 18.000 euros
Siège social : Kennemerplein 16, 2011 MJ Haarlem - Pays-Bas
Immatriculée auprès du Registre du commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 34222758
(la " Société Absorbée ")
Aux termes d'un acte sous signature privée conclu en date du 27 mars 2024, il a été établi le projet de fusion transfrontalière sous conditions suspensives par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante. Conformément aux termes du traité de fusion transfrontalière, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion, la Société Absorbante acquerra la totalité des actifs et des passifs de la Société Absorbée et la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit sans liquidation, par le seul fait et à l'issue de la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé qu'il n'existera aucune société nouvelle résultant de l'opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l'opération de fusion transfrontalière.
L'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée qui seront transmis à la Société Absorbante est la suivante :
Actif au 1er octobre 2023, après comptabilisation de la scission : 5.034.099 €
Passif au 1er octobre 2023, après comptabilisation de la scission : 0 €
Actif net au 1er octobre 2023, après comptabilisation de la scission : 5.034.099 €.
La date de réalisation de la fusion : A titre purement indicatif, il est envisagé que la date de réalisation de la fusion transfrontalière intervienne le 30 août 2024.
D'un point de vue juridique et fiscal, la fusion entrera en vigueur le 30 août 2024, ou toute autre date à laquelle l'Assemblée générale des associés de la Société Absorbante approuvera et décidera la réalisation de la fusion. Toutefois, d'un point de vue comptable uniquement, la fusion aura un effet rétroactif au 1er octobre 2023, après comptabilisation de la scission de la Société Absorbée. Par conséquent, à des fins comptables uniquement, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées au nom et pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1er octobre 2023.
Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante et montant prévu de la prime de fusion est déterminé comme suit :
Conformément à l'article L.236-3, II, 1° du Code de commerce et à l'article 2:333 Code civil néerlandais, et la Société Absorbante étant l'associé unique de la Société Absorbée, le transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée ne nécessite pas d'être rémunéré par l'attribution d'actions nouvelles de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y aura ni augmentation de capital, ni création et émission d'actions nouvelles, et il ne sera donc procédé à aucun rapport d'échange et aucune prime d'émission ne sera comptabilisée.
La différence entre la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante et la valeur nette comptable de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, après comptabilisation de la scission, donnera lieu à la comptabilisation d'un mali de fusion dans les comptes de la Société Absorbante.
Modalité d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés (article R.236-22 8 du Code de commerce) :
En France, conformément aux articles L.236-15 et R.236-34 du Code de commerce, les créanciers disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière requises aux Pays-Bas, au journal officiel néerlandais (Staatscourant), ou en France, au BODACC. Le Code de commerce prévoit en outre que si une opposition à la fusion transfrontalière est formée par un créancier, elle n'empêchera pas la réalisation de la fusion transfrontalière.
Aux Pays-Bas, conformément à l'article 2:333ha du Code civil néerlandais, les créanciers disposent de trois (3) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la publication du dépôt du projet de fusion transfrontalière au journal officiel néerlandais (Staatscourant). L'opposition doit être déposée auprès du Tribunal de District de Noord-Holland.
Une fois la fusion transfrontalière définitivement réalisée, les créanciers de la Société Absorbée (s'il y en a) deviendront des créanciers de la Société Absorbante. En effet, après la réalisation de la fusion transfrontalière, les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante (en sus de ses activités propres) ; la Société Absorbante s'engagera par conséquent à régler toutes les dettes existantes et impayées de la Société Absorbée à la date de réalisation, soit le 30 août 2024, si et lorsqu'elles seront dues.
En outre, il est précisé que la Société Absorbée n'a pas de salarié, la fusion transfrontalière n'entraînera donc aucun transfert de salariés de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Enfin, il est précisé que l'associé unique de la Société Absorbée est la Société Absorbante.
Avis d'information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux articles L.236-35 et R.236-22 9° du Code de commerce, l'associé unique de la Société Absorbée ainsi que les créanciers et délégués du personnel de cette dernière ou à défaut les salariés eux-mêmes ont la possibilité de présenter jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions des associés de la Société Absorbante devant approuver la fusion transfrontalière, des observations concernant le projet de fusion. Ces observations pourront être déposées à l'adresse du siège social de la Société Absorbante située 18-20 rue du Faubourg du Temple 75011 Paris, France.
La présente mention vaut avis conformément aux dispositions de l'article R.236-22 du Code de commerce.
Date du projet commun de fusion transfrontalière : 27 mars 2024
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé, le 5 avril 2024, au Greffe du Tribunal de commerce de Paris, au nom de la société absorbante (Campings.com Group SAS), sous le numéro 2024R050675.
Pour ce qui concerne la Société Absorbée (Bungalow Booker B.V.), le dépôt requis a été effectué auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce Néerlandaise, au nom de la société Bungalow Booker B.V.