COALLIA HABITAT – Fusion ou scission

Avis de fusion

1) Par convention sous signature privée, à METZ, du 17 mai 2022, la SA d’HLM PRESENCE HABITAT et la SA d’HLM COALLIA HABITAT ont établi un projet de fusion, aux termes duquel PRESENCE HABITAT faisait apport, à titre de fusion à COALLIA HABITAT sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de PRESENCE HABITAT devant être dévolue à COALLIA HABITAT dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion.

2) Cette fusion a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRESENCE HABITAT du 30 juin 2022 et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COALLIA HABITAT du 30 juin 2022.

En rémunération de cet apport-fusion, COALLIA HABITAT a procédé à une augmentation de capital de 4 629 630 euros, pour le porter de 17 142 860 euros à 21 772 490 euros, au moyen de la création de 463 963 actions nouvelles, de 10 euros de nominal, entièrement libérées, attribuées aux actionnaires de PRESENCE HABITAT à raison de 1 action de COALLIA HABITAT pour 9 actions de PRESENCE HABITAT.

La prime de fusion s'élève à un montant de 46 180 193,98 euros.

3) Juridiquement, la fusion a pris effet le 30 juin 2022.

Toutefois, fiscalement et comptablement, la fusion a pris effet rétroactivement au 1er janvier 2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par PRESENCE HABITAT depuis le 1er janvier 2022 et le 30 juin 2022 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de COALLIA HABITAT et considérées comme accomplies par COALLIA HABITAT depuis le 1er janvier 2022.

4) En conséquence, aux termes de sa délibération du 30 juin 2022, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a modifié les articles 6, 7 et 20 des statuts, comme suit :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :

« Aux termes d'un projet de traité de fusion du 17 mai 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, la SA d’HLM PRESENCE HABITAT a fait apport, à titre de fusion, à la SA d’HLM COALLIA Habitat de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant 4 629 630 €. »

ARTICLE 7- COMPOSITION ET MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Ancienne mention :

« Le capital social est fixé à la somme de 17 142 860 euros. Il est composé de 1 714 286 actions nominatives de dix (10) euros chacune, entièrement libérées. »

Nouvelle mention :

« Le capital social est fixé à la somme de 21 772 490 €. Il est composé de 2 177 249 actions nominatives de dix (10) euros chacune, entièrement libérées. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Enfin, l’article 20 « PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES ET RAPARTITION DES VOIX » a également été modifié.

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

L’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2022, a également décidé de modifier la dénomination sociale de la société

COALLIA HABITAT en BATIGERE habitats solidaires.

L’article 2 des statuts a été modifié en conséquence.

CHANGEMENT DE SIEGE

Lors de cette même assemblée, il a été décidé d’un transfert de siège sociale de la société du 47 Boulevard Diderot 75012 PARIS, au 89 rue Tocqueville 75017 PARIS.

L’article 4 des statuts a donc été modifié de la façon suivante :

Ancienne mention :

«[…]

Le siège social est fixé à PARIS (75012) 47 Boulevard Diderot.

Nouvelle mention :

« […]

Le Siège Social est fixé à Paris (75017) 89 rue de Tocqueville. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Pour avis, le représentant légal