ENGIE – Convocation en AG

Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 30, à l’Espace Grande Arche - 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense.

L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

- Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2020 (1re résolution)

- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 (2e résolution).

- Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2020 (3e résolution).

- Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution).

- Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5e résolution).

- Nomination de Mme Catherine MacGregor en qualité d’administratrice (6e résolution)

- Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article 13.3 2) des Statuts (7e et 8e résolutions).

- Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (9e résolution).

- Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration (10e résolution).

- Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1er janvier au 24 février 2020, ou attribués au titre de la même période (11e résolution).

- Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand, Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période (12e résolution).

- Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (13e résolution)

- Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (14e résolution)

- Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (15e résolution)

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

- Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (16e résolution).

- Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (17e résolution)

- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (18e résolution).

- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (19e résolution).

- Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (20e résolution).

Modification de l’avis préalable à Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mars 2021 n° 31

L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration le 25 février 2021 est complété par la demande d’inscription d’un projet de résolution alternative à la 3ème résolution, ci-après présenté en application de l’article L.225-105 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 8 avril 2021, n’a pas agréé ce projet de résolution proposé par le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Link France, 1, place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92930 Paris La Défense Cedex, au titre de l’article du Code de commerce précité, et invite par conséquent les actionnaires à ne pas l’approuver.

Ce projet de résolution, non agréé par le Conseil d’Administration, est identifié sous l’intitulé « Résolution A- Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2020 ». L’exposé des motifs est présenté dans la brochure de convocation disponible sur le site de la Société www.engie.com/assemblée-générale-mai-2021. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale de ce projet de résolution A est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, ainsi que du rejet de l’Assemblée Générale de la troisième résolution proposée par le Conseil d’Administration à laquelle cette résolution A est alternative.

Résolution A (alternative à la 3e résolution) - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2020- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 3 928 252 423 euros et que le Report à Nouveau est nul.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 3 928 252 423 euros, au poste « Prime de fusion ».

L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2020 à 1 304 535 923 euros (1)(2) prélevés en totalité sur le poste «Prime de fusion» qui s’élève, après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à 22 233 760 727 euros.

(1) Y compris le dividende majoré

(2) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 261 035 225 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2020 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital social par actionnaire.

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2020 à 0,35 euro par action.

Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,035 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2020 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 26 mai 2021, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social.

Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste «Autres réserves», étant précisé qu’au 24 février 2021 la Société détenait 18 639 634 de ses propres actions.

De même, si certaines des 261 035 225 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2020 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2021 et le 26 mai 2021, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste «Autres réserves».

Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 24 mai 2021 et mis en paiement en numéraire le 26 mai 2021.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :

Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE du jeudi 20 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister.

Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à :

- exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou à

- donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale.

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris).

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

1. Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire sont invités à se conformer aux modalités suivantes :

1.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Pour les actionnaires au nominatif : ils devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à Société Générale, en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Pour les actionnaires au porteur : ils pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront, conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce, être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 17 mai 2021.

Les mandats avec indication de mandataire devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services, jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 au plus tard. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément à ce qui est indiqué ci-après au 1.3 (Procédure de vote pour les mandataires désignés).

Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai.

1.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

Pour les actionnaires au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur
«Obtenir vos codes» sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet.

Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected].

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021.

La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 30 avril 2021, à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.

1.3 Procédure de vote pour les mandataires désignés

Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris).

S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées aux 1.1 et 1.2 ci-avant.

1.4 Procédure de changement du mode de participation

Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans les délais précisés dans le présent avis.

À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte).

Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent.

Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

2. Dépôt de questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société.

Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Par dérogation au premier péa de l’article R.225-84 du code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 18 mai 2021 à minuit (heure de Paris).

Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.engie.com) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Dans le contexte sanitaire imposant la tenue de l’Assemblée Générale à huis-clos et en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires pourront poser des questions par écrit, audio ou vidéo via une plateforme en ligne dédiée qui sera accessible sur www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021, à compter du lundi 10 mai jusqu'au jeudi 20 mai 2021, y compris en séance. Lors de l’Assemblée Générale, le Président et la Direction Générale répondront à ces questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires.

3. Documents destinés aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux et dans le respect des mesures sanitaires.

Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale Securities Services, à l'adresse susmentionnée.

L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21ème) jour précédant l’Assemblée, soit depuis le jeudi 29 avril 2021.

Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021),

Le Conseil d’Administration