NANOBIOTIX – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 28 avril 2021 à 17 heures, au siège social.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission video dont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.nanobiotix.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.nanobiotix.com).

L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et à statuer sur les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

– rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le groupe - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

– rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,

– rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

– approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

– approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

– examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au président du directoire, Monsieur Laurent Levy,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Madame Anne-Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Laurent Condomine, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance,

– vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce,

– approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021,

– approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de président du directoire au titre de l’exercice 2021,

– approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2021,

– approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2021,

– approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2020 adopté par le directoire lors de sa séance du 9 janvier 2021,

– autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

– autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions,

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

– autorisation à consentir au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des délégations susvisées, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social,

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres (y compris, le cas échéant, un programme dit « At-the-market » ou « ATM ») ou obligataire,

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée) ;

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ;

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées,

– délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société,

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange,

– fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,

– délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

– autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

– autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

– délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

– fixation des limitations globales du montant des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu des autorisations à consentir à l’effet d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions susvisées,

– modification de la limite d’âge applicable aux membres du conseil de surveillance – modifications corrélatives des statuts,

– modification de l’article 22 « Assemblées générales des actionnaires »,

– délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe,

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

– fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance.

Il est rappelé que l’avis préalable de réunion à l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le directoire a été publié au BALO du 24 mars 2021.

A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires

A1 - Dispositions générales 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale :

• soit en votant par correspondance,

• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

A2 - Formalités préalables

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à se faire représenter à l’assemblée générale, à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

(a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

(b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 26 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris.

A3 - Modes de participation à l’assemblée générale

L’assemblée générale du jeudi 28 avril 2021 se tenant à huis-clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée.

1. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante :

(a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris

(b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Les procurations sans indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Les procurations avec indication de mandataire reçues par voie postale devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale.

2. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

• l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées Générales » du CIC.

Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Concernant les procurations sans indication de mandataire, afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris.

En application des dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication de mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale.

Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’assemblée générale.

3. Changement du mode de participation à l’assemblée générale

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.

B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

C - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de NANOBIOTIX (60, rue Wattignies 75012 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Directoire ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2021. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.nanobiotix.com

E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site de la Société www.nanobiotix.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 7 avril 2021.

Le directoire