TOUTABO – Convocation en AG

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le mardi 14 décembre 2021 à 18 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale

A titre ordinaire

1. Rapport du Conseil d'administration ;

2. Nomination de Madame Maria Hedengren en qualité d'administratrice ;

3. Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d’administrateur ;

4. Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur ;

5. Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d’administratrice ;

6. Ratification du transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration le 2 novembre 2021 ;

A titre extraordinaire

7. Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l’article 14 des statuts de la Société

8. Modification de l'article 17 des statuts

9. Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive des articles 17 et 19 des statuts de la Société ;

10. Pouvoirs pour formalités.

AVERTISSEMENT : COVID-19 : En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après

1 – Participation à l'Assemblée -Qualité d’actionnaire :Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :

- soit en y participant physiquement ;

- soit en votant par correspondance ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

- s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ;

- s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

- si la cession intervenait avant le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

- si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l’Assemblée : A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique :Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 9 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] ;

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected].

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique

Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen.

Les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 13 décembre 2021.

La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 décembre 2021 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

3 – Droit de communication : Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la Société TOUTABO, 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected].