Vente d’une résidence immobilière et bail commercial : limite du droit de préférence

Une SCI vend un ensemble immobilier dans lequel se trouvent des locaux loués à usage de bars, discothèque, petite restauration, snack, location de salles.

Selon l’article L. 145-46-1, alinéa 1, du Code de commerce, lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur.

En l’absence de disposition légale expresse, ce texte ne confère pas au locataire commercial un droit d’acquérir en priorité au-delà de l’assiette du bail qui lui a été consenti.

Selon le dernier alinéa du même texte, ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux.

Cette exception au droit de préférence, prévue pour la catégorie générique des locaux commerciaux, s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial.

Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial.

Ayant retenu que le bail portait seulement sur une partie de l’ensemble immobilier vendu, la cour d’appel en déduit exactement que le droit de préférence ne s’appliquait pas.

• Cass. 3e civ., 19 juin 2025, n° 23-17.604