Locaux à usage industriel : pour la première fois, la Cour de cassation énonce la définition
Invoquant une atteinte au droit de préférence dont elle bénéficiait, la locataire d’un bail commercial assigne les propriétaires et l’acquéreuse de l’ensemble immobilier dans lequel elle exerce son activité en annulation de la vente et indemnisation de son préjudice.
Selon l’article L. 145-1 du Code de commerce, dans sa version applicable au litige, le statut des baux commerciaux s’applique aux baux des immeubles ou locaux dans lesquels un fonds est exploité, que ce fonds appartienne, soit à un commerçant ou à un industriel immatriculé au registre du commerce et des sociétés, soit à un chef d’une entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat immatriculée au répertoire des métiers, accomplissant ou non des actes de commerce.
L’article L. 145-46-1 du même code, créé par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014, dispose que lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur.
Les locaux à usage industriel se trouvant donc exclus du champ d’application de ce texte, le pourvoi pose la question de leur définition.
Ni le libellé de l’article L. 145-46-1 précité, ni aucune autre disposition du Code de commerce, ne permettant de donner un sens certain à la notion de local à usage industriel, il convient de rechercher l’intention du législateur.
Il résulte des travaux parlementaires de la loi qu’alors que le projet de loi initial prévoyait au profit du locataire l’instauration d’un droit de préférence en cas de vente d’un local à usage commercial, industriel ou artisanal, deux amendements excluant les locaux industriels du champ d’application du droit susvisé ont été adoptés, sans qu’il soit possible de déterminer les motifs de cette exclusion.
Si la Cour de cassation n’a, à ce jour, pas rendu de décision relative à la notion de local à usage industriel, le Conseil d’État a quant à lui jugé qu’ont un caractère industriel les entreprises exerçant une activité qui concourt directement à la fabrication ou la transformation de biens corporels mobiliers et pour laquelle le rôle des installations techniques, matériels et outillages mis en œuvre est prépondérant.
Si la définition donnée par le juge administratif relève de la matière fiscale, les critères dégagés sont opérants pour délimiter la portée de l’exclusion des locaux à usage industriel du droit de préférence.
La cour d’appel qui constate que la locataire n’invoquait aucun usage artisanal, que les locaux loués étaient notamment destinés à un usage de fabrication d’agglomérés et que l’extrait du registre du commerce et des sociétés de la locataire mentionnait les activités de « pré-fabrication de tous éléments de construction à base de terre cuite plancher murs et autres » ainsi que de « fabrication de hourdis, blocs et pavés béton » et retient que l’activité de négoce également exercée sur le site, seul en litige, n’était qu’accessoire, peut en déduire que le local donné à bail n’était pas à usage commercial ou artisanal au sens de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.
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