Appréciation de l‘éventuel abus de dépendance économique
L’acte de cession de la totalité des parts d’une société stipule que le prix de cession est fixé à la somme de 250 000 euros, sous la réserve que le montant des capitaux propres retraités de la société ont les parts sont cédées tels que résultant des comptes sociaux de référence soit au moins égal à 262 000 euros, et que les cédants s’engagent irrévocablement à restituer au cessionnaire, à titre de réduction du prix de cession, une somme correspondant à la différence entre la somme de 262 000 euros et le montant des capitaux propres retraités de la société.
La cessionnaire assigne les cédants en paiement d’une somme au titre de la clause d’ajustement du prix de cession stipulée à l’acte de cession. Soutenant que cette société a abusé de l’état de dépendance dans lequel ils se trouvaient à son égard, ces cédants invoquent la nullité de cette clause à la demande de la société cessionnaire.
Après avoir relevé, par motifs propres, que, deux jours avant la cession, la cessionnaire avait transmis aux cédants un projet d’acte de cession à régulariser, comprenant la clause d’ajustement de prix litigieuse et que ceux-ci avaient été assistés de leur avocat et de leur expert-comptable tout au long des négociations avec la société la cessionnaire, l’arrêt retient que, si les cédants se trouvaient en état de dépendance à l’égard de la société cessionnaire, il n’est pas justifié qu’ils aient tenté, avant la signature de l’acte de cession, de s’opposer aux nouvelles exigences de cette dernière. L’arrêt ajoute que, par un avenant conclu le jour même de la signature de l’acte de cession, les cédants, d’une part, sont convenus de préciser la notion de capitaux propres retraités énoncée dans la clause d’ajustement de prix, d’autre part, ont inclus une clause de complément de prix au titre d’une éventuelle indemnité perçue d’un fabricant et, qu’ainsi, des négociations entre les deux parties à l’acte de cession sur le prix définitif de cession ont eu lieu le jour de la signature du contrat de cession.
Faisant ressortir que les cédants ont conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de la société cessionnaire, la cour d’appel, qui peut se fonder sur des éléments concomitants ou postérieurs à la date de formation du contrat afin d’apprécier la réalité du vice du consentement allégué, peut en déduire qu’aucun abus n’est caractérisé à l’encontre de la société cessionnaire, de sorte que le vice du consentement allégué n’est pas établi.
Sources :