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Vente d’actions : prix dépendant d’un licenciement pour faute grave
Un justiciable apporte l’intégralité des parts sociales qu’il détient dans le capital d’une société à une autre, en contrepartie de l’émission, par cette dernière, de bons de souscription d’actions à son profit, l’acte prévoyant que ces bons seraient caducs en cas de licenciement pour faute grave du cédant dans les cinq ans de la date de souscription.
Devenu salarié de la société puis de l’une de ses filiales, ce cédant est licencié pour faute grave plus de trois ans plus tard.
Soutenant que le contrat de cession des parts était dépourvu de contrepartie, le cédant assigne la société qui l’employait et son dirigeant, aux fins de le voir annuler.
Aux termes de l’article 1591 du Code civil, le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties.
Ces dispositions n’imposent pas que l’acte porte lui-même indication du prix, mais seulement que ce prix soit déterminable. Tel est le cas lorsqu’il est lié à la survenance d’un événement futur ne dépendant pas de la seule volonté de l’une des parties ni d’accords ultérieurs entre elles.
Viole ce texte la cour d’appel qui, pour qualifier d’indéterminable et donc d’inexistant le prix des parts sociales apportées et prononcer, en conséquence, la nullité du contrat, retient que le licenciement pour faute grave de l’apporteur prive celui-ci de toute contrepartie à la cession de ses parts sociales, cependant que cet événement ne constitue pas un événement indépendant de la volonté des parties, puisque la qualification de faute grave, quand bien même celle-ci peut être contestée devant le conseil des prud’hommes, reste de la seule compétence de l’employeur, alors que le licenciement pour faute grave dépendait, non de la seule volonté de la société qui l’employait mais de circonstances objectives susceptibles d’être contrôlées judiciairement.
Sources :