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Direction d’une SAS : les conventions et les statuts
Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger.
La cour d’appel de Paris qui constate que la convention de direction prévoyait, en cas de révocation pour juste motif, une indemnité forfaitaire égale à six mois de la rémunération brute fixe et que les statuts de la société stipulaient que « le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’aucun motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique » et que « la cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu’en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit », en déduit exactement que le procès-verbal de l’associé unique du même jour, procédant à la nomination du directeur général, qui se référait à la convention pour « les modalités de sa rémunération et de sa collaboration de manière générale avec la société », n’a pu valablement déroger à cette disposition statutaire.
Sources :