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Prorogation de la durée de vie d’une société
L’associé d’un groupement forestier fondé en 1979 pour une durée de 40 ans saisit le président d’un TJ sur le fondement de l’article 1844-6, alinéa 4, du Code civil, qui constate l’intention des associés de proroger la société et autorise la consultation de ces derniers à titre de régularisation dans un délai de trois mois. Un associé demande la rétraction de cette décision.
Il résulte de l’article 1844-6 du Code civil que, quelle que soit la raison pour laquelle la consultation des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois. Lorsque les statuts de la société prévoient que la prorogation peut être décidée à la majorité qu’ils fixent, il suffit au président de constater que des associés représentant au moins cette majorité ont l’intention de proroger la société.
D’une part, l’arrêt constate que la société ayant été constituée pour une durée expirant le 12 octobre 2019, ses associés auraient dû être consultés avant le 12 octobre 2018 pour décider si elle devait être prorogée, ce qui n’a pas été fait. D’autre part, après avoir relevé que l’article 21 des statuts de la société prévoit qu’une décision de prorogation de la société doit être adoptée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, il constate qu’un procès-verbal d’huissier de justice mentionne que quatre associés sur cinq, représentant 273 parts sur 303, sont favorables à la prorogation et en déduit que la majorité requise est réunie.
Dès lors, la cour d’appel, qui énonce exactement que l’article 1844-6 n’impose pas de rechercher si les associés ont omis de bonne foi de proroger la société dont le terme est arrivé à échéance et n’exige pas l’intention unanime des associés, confirme à bon droit l’ordonnance du président du tribunal judiciaire ayant rejeté la demande de rétractation de l’ordonnance du président du TJ.
Sources :