SARL à deux associés : révocation du cogérant minoritaire et attribution d’une prime exceptionnelle au cogérant majoritaire

Le gérant de SARL peut être révoqué, par décision des associés, dans les conditions de l’article L. 223-29 du Code de commerce, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte et que, selon ce dernier article, dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont, sur première convocation, adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (C. com., art. L. 223-25). En conséquence, dès lors que les statuts prévoient que « les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la simple majorité des votes émis », les juges du fond ont pu souverainement retenir que la décision de révocation du cogérant minoritaire associé d’une SARL, comportant seulement deux associés, peut résulter du seul vote de l’associé possédant plus de la moitié des parts sociales et que le terme « des associés », figurant dans les statuts, doit être compris comme faisant référence de manière générique à « un ou plusieurs associés » ayant pris part au vote et non comme imposant, pour ce vote, la présence des deux associés.

Par ailleurs, dès lors que l’allocation d’une prime exceptionnelle à l’un des deux cogérants associés ne s’analyse pas en une convention passée entre ce dernier et la société mais en la fixation d’un élément de sa rémunération, celui-ci peut prendre part au vote de l’AG statuant sur cette allocation.

 

Sources :

• Cass. com., 31 mars 2021, n° 19-12057, F-P