Valeur des actions du dirigeant démissionnaire : documents nécessaires à l’expertise

Les statuts d’une société prévoient que tout actionnaire, qui cesse définitivement d’exercer ses fonctions salariés et/ou de mandataire social au sein de la société, perd l’exercice de ses droits attachés à sa qualité d’actionnaire, et que, pour la détermination du prix des actions achetées à la suite d’une telle cessation d’activité, il est fait application du règlement interne, lequel stipule que « La société définit le prix d’achat des actions par décision collective des associés. En cas de désaccord de l’actionnaire sortant, ce dernier dispose d’un délai de trois mois pour trouver un acquéreur. Dans ce cas, la société dispose de trois mois pour acquérir les actions aux mêmes conditions que celles proposées par l’actionnaire sortant. Sinon l’acquéreur proposé par l’actionnaire sortant est considéré comme accepté. »

Ayant refusé le prix des actions proposé par la société, le directeur général démissionnaire obtient en justice la désignation d’un expert, lequel demande les rapports de gestion relatifs à certains exercices et leurs comptes sociaux.

Face au refus de communication de la société, le directeur démissionnaire demande en référé, sur le fondement de l’article 873 du Code de procédure civile, la production de ces documents et le paiement d’une provision à hauteur d’une certaine somme, correspondant au prix de cession qui lui avait été proposé en 2015.

Il résulte de la combinaison de l’article 873 du Code de procédure civile et de l’article 1843-4 du Code civil que, dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission.

• Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536