Les principales dispositions de l’ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles relatives à l’établissement, l’arrêté, l’audit, la revue, l’approbation et la publication des comptes et des autres documents et informations que les personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé sont tenues de déposer ou publier dans le contexte de l’épidémie de Covid-19

Prise sur le fondement du g du 2° du I de l’article 11 de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, la présente ordonnance adapte les règles relatives à l’établissement, l’arrêté, l’audit, la revue, l’approbation et la publication des comptes et des autres documents que les personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé sont tenues de déposer ou de publier, notamment celles relatives aux délais.

Les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance

Pour rappel, après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d’État – 3 mois – le directoire doit présenter au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l’article L. 225-100 du Code de commerce, à savoir les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.

À cet égard, l’article 1er de l’ordonnance permet de proroger de trois mois ce délai. Cette prorogation ne s’applique pas aux sociétés qui ont désigné un commissaire aux comptes lorsque celui-ci a émis son rapport sur les comptes avant le 12 mars 2020.

À noter. Ces dispositions sont applicables aux sociétés clôturant leurs comptes entre le 31 décembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020.

À noter. Le directoire qui aurait dû arrêter ses comptes le 31 juillet 2020 au plus tard aura jusqu’au 30 octobre 2020 pour le faire.

Les sociétés en liquidation amiable

Pour rappel, le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, doit établir les comptes annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé (C. com., art. L. 237-25).

À noter. L’ordonnance prévoit que ce délai est prorogé de deux mois.

Pour rappel, un liquidateur doit établir les comptes annuels le 30 juin au plus tard pour une société clôturant ses comptes au 31 décembre 2019. Ce délai est prorogé de 2 mois. Le liquidateur d’une société en liquidation clôturant ses comptes au 31 décembre 2019 aura donc jusqu’au 30 août 2020 pour établir les comptes annuels.

Ces dispositions sont applicables aux sociétés clôturant leurs comptes entre le 31 décembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020.

Les délais d’approbation des comptes des personnes morales ou entités dépourvues de la personnalité morale

Par ailleurs, l’ordonnance prévoit que sont prorogés de trois mois les délais imposés par des textes législatifs ou réglementaires ou par les statuts d’une personne morale ou d’une entité dépourvue de personnalité morale de droit privé pour approuver les comptes et les documents qui y sont joints le cas échéant, ou pour convoquer l’assemblée chargée de procéder à cette approbation.

Pour satisfaire l’objectif de continuité et de sécurité juridique du fonctionnement des groupements de droit privé, en tenant compte de leur grande diversité et du fait que certains ont une organisation statutaire, cette prorogation a un champ d’application très large : sociétés civiles et commerciales, groupements d’intérêt économique, coopératives, mutuelles, unions de mutuelles et fédérations de mutuelles, sociétés d’assurance mutuelle et sociétés de groupe d’assurance mutuelle, instituts de prévoyance et sociétés de groupe assurantiel de protection sociale, caisses de crédit municipal et caisses de Crédit Agricole mutuel, fonds, associations, fondations, sociétés en participation.

Ainsi que l’indique le rapport au président de la République ces mesures permettent le report de l’approbation des comptes par les actionnaires dès lors que le commissaire aux comptes a été empêché de mener à bien sa mission d’audit des comptes dans le contexte de l’épidémie.

À noter. Cette prorogation ne s’applique pas aux personnes morales et entités de droit privé qui ont désigné un commissaire aux comptes lorsque celui-ci a émis son rapport sur les comptes avant le 12 mars 2020.

En outre, la prorogation n’est pas applicable aux personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé clôturant leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020.

Exemple. Dans le cas d’une SAS qui clôture ses comptes au 31 décembre 2019 et dont les statuts prévoient une approbation des comptes dans les 4 mois de la clôture, la société aura jusqu’au 31 juillet 2020 pour faire approuver ses comptes.

Les documents prévisionnels

En outre, l’article 4 proroge de deux mois les délais imposés aux conseils d’administration, aux directoires ou aux gérants des sociétés comptant 300 salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d’affaires est égal à 18 millions d’euros, pour établir en application de l’article L. 232-2 du Code de commerce une situation de l’actif réalisable et disponible et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement et un plan de financement prévisionnel (sur ces délais, v. C. com., art. R. 232-3).

De même, cette prorogation est applicable aux documents relatifs aux comptes ou aux semestres clôturés entre le 30 novembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020.

À noter. Le conseil d’administration d’une société qui, à la clôture d’un exercice social, compte 300 salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d’affaires est égal à 18 millions d’euros doit normalement arrêter ses comptes dans les 4 mois de la clôture, soit fin avril au plus tard pour les sociétés qui clôturent au 31 décembre 2019. Ce délai pour arrêter les comptes est prorogé de 2 mois. Le conseil d’administration de la société de plus de 300 salariés au 31 décembre 2019, date anniversaire de la clôture de ses comptes, aura alors jusqu’au 30 juin 2020.

Les organismes de droit privé bénéficiaires d’une subvention publique

Enfin, l’article 5 proroge de trois mois le délai imposé aux organismes de droit privé bénéficiaires d’une subvention publique pour produire le compte rendu financier prévu au sixième alinéa de l’article 10 de la loi n° 2000-321 du 12 avril 2000 relative aux droits des citoyens dans leurs relations avec les administrations (DCRA).

Pour rappel, lorsque la subvention est affectée à une dépense déterminée, l’organisme de droit privé bénéficiaire doit produire un compte rendu financier qui atteste de la conformité des dépenses effectuées à l’objet de la subvention. Le compte rendu financier doit normalement être déposé auprès de l’autorité administrative qui a versé la subvention dans les six mois suivant la fin de l’exercice pour lequel elle a été attribuée.

À noter. Ce délai est porté à 9 mois par l’ordonnance. Un organisme de droit privé qui clôture ses comptes au 31 mars 2020 aura donc jusqu’au 31 décembre 2020 pour transmettre son compte rendu financier

Cette prorogation est applicable aux comptes rendus financiers relatifs aux comptes clôturés entre le 30 septembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020.