ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES – Fusion ou scission

Dénomination : ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES

Projet de fusion-absorption transfrontalière entre le FCP :

et le compartiment

de la SICAV ABN AMRO FUNDS

28 septembre 2020

ABN AMRO FUNDS (AAF)

Société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 LUXEMBOURG - Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 78 762

(La SICAV absorbante)

ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS

Agissant en qualité de société de gestion du

Fonds Commun de Placement ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES

dont le siège social est 3 avenue Hoche — 75008 Paris

(Le FCP absorbé)

Le Conseil d’administration de ABN AMRO FUNDS, Sicav de droit Luxembourgeois et le Directoire de ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS pour le compte du FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES, FCP de droit français, ont décidé, respectivement, en date du 16/12/2019 et du 21/11/2019, la fusion transfrontalière des deux entités par voie d’absorption du FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES par le compartiment ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES (le compartiment absorbant) de la SICAV ABN AMRO FUNDS (abrégée sous le nom AAF).

L'opération de fusion-absorption s'effectuera de manière automatique de la catégorie de parts du FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES à la catégorie d’actions équivalente du compartiment ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES de la SICAV ABN AMRO FUNDS de la façon suivante :

FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES Sicav AAF

Compartiment ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES

Parts « C »: FR0010362863 Action A (CAP): LU1890809996

Parts « D » : FR0013251238 Action A (CAP): LU1890809996

Parts « F » : FR0013063914 Action F (CAP): LU1890810143

Parts « I » : FR0013219102 Action I (CAP) : LU1890810226

ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES apportera l'intégralité de ses éléments d'actif et de passif ainsi que les droits dont il dispose, sans exception ni réserve, à la date effective de fusion, au compartiment ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES, et plus particulièrement aux classes d’actions A, F et I.

En rémunération du transfert de l'intégralité des éléments d'actif et de passif de ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES, les porteurs de parts C, D, F, et I se verront attribuer un nombre d'actions nouvelles des classes A, F et I du compartiment ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES.

En vue de rémunérer l'apport du FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES, le compartiment ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES procédera, sous le contrôle du commissaire aux comptes du FCP absorbé et du réviseur d’entreprise du compartiment absorbant, à l'émission d’actions nouvelles qui seront attribuées aux porteurs du FCP absorbé, selon le calcul suivant :

Nombre d’actions (A, F et I)

du compartiment absorbant =

Nombre de parts (C, D, F, et I) du FCP absorbé x Valeur liquidative de la part (C, D, F, et I) du FCP absorbé

Valeur liquidative l’action (A, F et I) du compartiment absorbant

A l’issue de la Fusion, les porteurs de parts C, D, F, et I de ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES recevront respectivement un nombre d’actions A, F et I du compartiment absorbant ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES de ABN AMRO FUNDS, calculé sur la base de la parité ci-dessus, ainsi que le cas échéant une soulte résiduelle en numéraire.

Les porteurs du FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES ne souhaitant pas participer à la fusion pourront obtenir le rachat de tout ou partie de leurs parts, sans frais, à compter de la date d’envoi de l’avis aux porteurs et jusqu'au 18/11/2020 avant centralisation.

Afin de permettre le bon déroulement de la fusion, les souscriptions et les rachats du FCP absorbé seront interrompus le 19/11/2020 après centralisation.

Les créanciers du FCP absorbé dont la créance serait antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent avis.

Au terme de la fusion, le FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES se trouvera dissout de plein droit.

Aucun frais ou droit de souscription ne sera supporté par les porteurs de ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES à l’occasion de la fusion. Les porteurs de ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES recevront une attestation individuelle leur précisant le nombre d’actions de ABN AMRO FUNDS CANDRIAM TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES de AAF qu’ils détiennent à la suite de la fusion en lieu et place de leurs parts du FCP ABN AMRO TOTAL RETURN GLOBAL EQUITIES.

Le présent projet de fusion a reçu l'agrément de l’Autorité des Marchés financiers le 07/08/2020.

Il a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 12 octobre 2020

La présente fusion sera réalisée le 27/11/2020.

Monsieur Eric EBERMEYER, Directeur de la Gestion