Advicenne – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 14 juin 2021 à 11 heures, dans les bureaux de la société Pharnext sis 46 rue Saint Lazare – 75009 Paris.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance
n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu’au
31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission video dont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.advicenne.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.advicenne.com).

L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

– rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

– approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

– examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au président du conseil d’administration, Monsieur David H. Solomon,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Luc-André Granier, au titre de son mandat de directeur général jusqu’au 12 mars 2020,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur André Ulmann, au titre de son mandat de directeur général,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Madame Nathalie Lemarié, directeur général délégué,

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au directeur général délégué, Madame Caroline Roussel-Maupetit (jusqu’au 12 mars 2020),

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Ludovic Robin, directeur général délégué (jusqu’au
12 mars 2020),

– approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Paul Michalet, directeur général délégué (jusqu’au
12 mars 2020),

– vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce,

– approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021,

– approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2021,

– approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur André Ulmann jusqu’au 15 février 2021) au titre de l’exercice 2021,

– approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur Peter Meeus à compter du 15 février 2021) au titre de l’exercice 2021,

– approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2021,

– autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

– autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

– autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limités prévues par
l’assemblée générale

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire),

– délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies),

– délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies),

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations
susvisées,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société,

– délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange,

– limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,

– délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

– autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

– autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

– délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

– limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées,

– modification de l’article 19 des statuts relatif aux assemblées générales (précision sur les modalités de vote),

– délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise,

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

– approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur Didier Laurens à compter du 3 mai 2021) au titre de l’exercice 2021.

Modalités de participation à l’Assemblée

L’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister.

Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’assemblée générale à :

– exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou

– à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou à un tiers.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’assemblée générale.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième péa de l’article L. 228-1 du code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 10 juin 2021 à zéro heure, de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance et de la procuration de vote.

B) Mode de participation à l’assemblée générale

1. Vote par correspondance ou par procuration

1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront :

pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;

pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au président devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 11 juin 2021 au plus tard. Les mandats avec indication de mandataire devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, jusqu’au quatrième jour précédant l’assemblée générale, soit le 10 juin 2021 au plus tard. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément à ce qui est indiqué ci-après au 1.3.

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai.

1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’assemblée générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-après :

Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro depuis la France et +33 1 57 43 02 30 depuis l’étranger mis à sa disposition.

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ADVICENNE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes :

– L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.

– L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale, soit le 10 juin 2021.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation.

La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 28 mai 2021 et fermera le 13 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris, France.

1.3 Procédure de vote pour les mandataires désignés à une assemblée générale à huis clos

Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 juin 2021 à 23h59 (heure de Paris).

S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit également adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées aux 1.1. et 1.2. ci-avant.

C) Questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 22, rue de la Paix, 75002 Paris ou par email à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur www.advicenne.com.

Le conseil d’administration