ARAMIS GROUP – Modifications diverses

Suivant procès-verbal en date du 12 mai 2021, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

- a décidé de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant total de 6.200 €, par voie d’annulation de 6.200 actions de la Société détenues par celle-ci, d’une valeur nominale de 1 € chacune, sous condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers de la Société,

- a modifié sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée, les articles 6 (« Apports ») et 7 (« Capital social ») des statuts de la Société, et

- a donné pouvoir au Président pour (i) constater la réalisation de la condition suspensive, (ii) constater l’annulation par la Société de l’intégralité des 6.200 actions de la Société qu’elle détient, la réalisation définitive de la réduction de capital et la modification corrélative des statuts de la Société.

Suivant procès-verbal en date du 7 juin 2021, le Président a constaté la réalisation de la condition suspensive susvisée, la réalisation définitive de la réduction du capital de 6.200 € ayant pour effet de ramener le capital de 1.192.543 € à 1.186.343 € et la modification corrélative des statuts.

Suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale du 7 juin 2021, les associés ont :

- décidé de transformer la Société en société anonyme à conseil d’administration à compter de ce jour, sans création d’une personne morale nouvelle,

- pris acte que ni la durée de la Société, ni son objet, ni son siège social, ni son exercice social n’ont été modifiés,

- constaté que la transformation a mis fin de plein droit aux mandats du Président et du Directeur général de la Société, a emporté dissolution de plein droit du comité stratégique existant (sous forme de société par actions simplifiée) et que par conséquent, les mandats des membres du comité stratégique ont pris fin de plein droit.

- adopté article par article le texte des statuts qui régiront désormais la Société,

- nommé en qualité d’administrateurs :

M. Nicolas Chartier demeurant 74 rue d’Assas, 75006 Paris,

M. Guillaume Paoli demeurant 1 bis rue Martial Grandchamp, 92140 Clamart,

M. Philippe de Rovira demeurant 121 rue des Tennerolles, 92210 Saint-Cloud,

M. Marc Lechantre demeurant 64 avenue Clarisse, 92420 Vaucresson, et

Mme Lucie Daffos épouse Vigier demeurant 125 rue de Longchamp, 75116 Paris.

- confirmé dans leurs fonctions de Commissaires aux comptes titulaires ATRIOM et GRANT THORNTON,

- décidé d’augmenter le capital de la Société de 237.268,60 € pour le porter de 1.186.343 € à 1.423.611,60 € par incorporation à due concurrence de sommes prélevées sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » de la société à hauteur de 237.268,60 €, par voie d’élévation de la valeur nominale de chaque action de 0,20 € pour la porter ainsi de 1 € à 1,20 €,

- décidé de diviser la valeur nominale des actions de la Société par 60 afin de la ramener de 1,20 € à 0,02 € par action, et de multiplier corrélativement par 60 le nombre total d’actions de la Société de telle sorte que le montant du capital social reste inchangé.

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

Suivant procès-verbal en date du 7 juin 2021, le Conseil d’administration de la Société (sous forme de société anonyme) a :

- décidé que la direction générale sera exercée par le Président du Conseil d’administration, que le Président du Conseil d’administration cumulera les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et portera le titre de Président Directeur Général ;

- nommé M. Nicolas Chartier aux fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société ; et

- nommé M. Guillaume Paoli aux fonctions de Directeur Général Délégué.

Mention sera faite au RCS de Créteil.