BATITECH – Fusion ou scission

TAXLENS AVOCATS
187, rue Grande
77300 FONTAINEBLEAU
31, rue de Penthièvre
75008 PARIS
Tél. 01.64.22.82.71

I) 1. Aux termes d’un Projet de traité de fusion établi par convention s.s.p. le 25/11/2022 telle que modifiée du fait d’une erreur matérielle par le Traité de fusion établi par convention s.s.p. le 15/12/2022, BATITECH HOLDING (SARL au capital de 1.000 euros, sis 9, avenue de la Baltique 91140 VILLEBON SUR YVETTE 797 405 446 RCS EVRY) a fait apport, à titre de fusion, à BATITECH, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Projet de traité de fusion et reprises dans le Traité de fusion susvisé, de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité du patrimoine de BATITECH HOLDING devant être dévolue à BATITECH dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion.

2. Par décision du 31/12/2022, l’AGE de BATITECH HOLDING a approuvé dans toutes ses stipulations le Projet de traité de fusion en date du 25/11/2022 tel que modifié par le Traité de fusion en date du 15/12/2022 et la transmission universelle du patrimoine au profit de BATITECH.

Par décision du 31/12/2022, l’AG de BATITECH a (i) approuvé dans toutes ses stipulations le Projet de traité de fusion tel que modifié par le Traité de fusion en date du 15/12/2022 et la transmission universelle du patrimoine de BATITECH HOLDING, (ii) en rémunération des apports transmis dans le cadre de la fusion, procédé à une augmentation de capital de 59.400 euros, pour le porter de 148.500 euros à 207.900 euros, au moyen de la création de 200 actions nouvelles d’une valeur nominale de 297 euros chacune, entièrement libérées, attribuées aux associés de BATITECH HOLDING proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détenaient dans le capital social de BATITECH HOLDING.

La différence entre l'actif net apporté par la société absorbée (soit 393.486 euros) et le montant de l'augmentation de capital (soit 59.400 euros) constitue la prime de fusion d’un montant de334.086 euros.

En outre, BATITECH HOLDING, société absorbée, du fait de sa qualité d’associé de BATITECH, société absorbante, , ayant à titre de rémunération reçu 126 de ces propres actions dans le cadre de la fusion, BATITECH a, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation de capital susvisée, décidé de procéder à l’annulation desdites actions par voie de réduction du capital d’un montant égal à la valeur nominale des 126 actions, soit d’un montant de 37.422 euros, ramenant ainsi le capital de 207.900 euros à 170.478 euros et la différence entre la valeur d’apport de ces actions et le montant de la réduction de capital réalisée, soit 212.578 euros, a été comptabilisée au débit du compte « Prime d’émission » de BATITECH.

3. Juridiquement, la fusion a pris effet le 31/12/2022.

De convention expresse entre les parties à la fusion, les effets, tant fiscal que comptable ont été fixés rétroactivement au 01/01/2022, de sorte que toutes les opérations réalisées par BATITECH HOLDING depuis le 01/01/2022 jusqu’au 31/12/2022, date de réalisation de la fusion, seront réputées avoir été réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de BATITECH et considérées comme accomplies par BATITECH depuis le 01/01/2022.

4. En conséquence aux termes de sa délibération du 31/12/2022, l’AG de la société BATITECH a décidé de modifier corrélativement les articles 6 et 7 de ses statuts.

II) Par ailleurs, aux termes du PV du 31/12/2022, l'AG a décidé :

- de transformer la forme juridique de la société BATITECH en SARL à compter du 31/12/2022. Les fonctions de Président exercées par BATITECH HOLDING et les fonctions de Directeur Général exercées par Hervé ROMIEN et François EMERY ont donc pris fin le 31/12/2022 du fait de la transformation de SAS en SARL ;

- de nommer en qualité de co-gérants Hervé ROMIEN, demeurant 2, rue Gambetta - 77300 FONTAINEBLEAU et François EMERY, demeurant 56, rue Roger Salengro - 92160 ANTHONY

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

Mention au RCS de EVRY.