CARMILA – Convocation en AG

MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 18 mai 2021 à 9 heures 30, à huis clos, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :

A/ Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions

4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

5. Nomination de Madame Elodie Perthuisot, en qualité d’Administrateur

6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Sogecap

7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Prédica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole

8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie

9. Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas

10. Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France

11. Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet

12. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS

13. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

14. Approbation de la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce

15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, pour la période courant depuis sa nomination

16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020

17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué

18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la période courant jusqu'au 15 mars 2021

19. Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce

20. Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce

21. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce

22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société

B/ Résolutions à caractère extraordinaire

23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription

24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public

25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

26. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

27. Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes

29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

30. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne

31. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

32. Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,20% du capital social

C/ Résolutions à caractère ordinaire

33. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 avril 2021, n°43

1. – Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire

1.1. - Dispositions générales :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale devra choisir un autre mode de participation comme indiqué ci-après.

Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits d’actionnaire en :

- votant les résolutions à distance ; ou

- donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou

- donnant pouvoir à un tiers étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir.

Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Les actionnaires peuvent exercer leur choix :

- soit via le site Internet Votaccess ;

- soit via le formulaire unique à retourner par courrier.

D’une manière générale, compte-tenu du contexte de crise sanitaire, il est recommandé d’utiliser le site Internet Votaccess selon les modalités précisées ci-dessous.

1.2. - Formalités préalables

Conformément à l’article R. 22-10-28 (ancien article R. 225-85) du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

(a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

(b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale

La Société offre à ses actionnaires deux modalités de participation à l’Assemblée Générale :

a) par Internet ; ou

b) par voie postale.

Les actionnaires peuvent utiliser ces deux modalités de participations pour voter directement ou pour donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix.

1.3.1. - Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet

Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess.

La plateforme Votaccess sera ouverte du 27 avril 2021 à 9h00 jusqu’au 17 mai 2021 à 15h00 (heure de Paris).

Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter.

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes :

(a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.nomi.olisnet.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès Olisnet et le mot de passe de connexion adressé par courrier par le mandataire de la société, Caceis Corporate Trust. Ce code apparait dans le formulaire unique.

Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par mail à [email protected]. Les informations de connexion seront adressées par voie postale.». Pour accéder au site de vote pré-Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions.

(b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers.

1.3.2.- Pour voter par correspondance

Le titulaire d’actions devra Cocher la case A « Je vote par correspondance/Vote by post » du formulaire unique et compléter les cadres correspondants :

• Pour les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration.

Résolutions 1 à 33 – dans le cadre 1 :

- laisser en blanc les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles il vote OUI ;

- noircir les cases sur la ligne « Non/No » du numéro correspondant aux résolutions pour lesquelles il vote NON ;

- noircir les cases sur la ligne « Abs » du numéro correspondant aux résolutions pour lesquelles il souhaite s’abstenir.

• Pour les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration dans le cadre 2, le cas échéant, voter selon son choix en cochant la case OUI ou la case NON ou Abstention pour chacune des résolutions.

• Pour le cas où des amendements aux résolutions ou des résolutions nouvelles seraient présentés en Assemblée générale, ne pas oublier de choisir l’une des options offertes dans le cadre 3 afin que les actions soient prises en compte dans le quorum et le vote.

Pour ces résolutions, le titulaire d’actions peut :

- donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;

- s’abstenir ;

- donner pouvoir à un tiers de son choix (dans ce dernier cas, ne pas oublier d’indiquer son identité sur la dernière ligne).

L’assemblée se tiendra à huis-clos, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], via le formulaire unique de participation sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée.

1.3.3.- Pour donner pouvoir au Président

Cocher la case B « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée Générale » du formulaire unique.

Dans ce cas, il sera émis au nom du votant un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration (résolutions 1 à 33) et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration.

1.3.4.- Pour donner pouvoir à un tiers par voie postale

Cocher la case C du formulaire unique et renseigner les coordonnées du mandataire choisi.

Tout pouvoir donné sans indication de mandataire permet au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 (ancien article R. 225-79) du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse: [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse: [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation par courrier à Caceis Corporate Trust ou par fax au 01 49 08 05 82.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2021.

Pour être pris en compte, Caceis Corporate Trust devra avoir reçu :

• les formulaires uniques au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021 ; et

• les formulaires uniques donnant pouvoir à un tiers au plus tard le quatrième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 14 mai 2021.

1.3.4.- Notification de la révocation d’un mandataire par Internet

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 (ancien article R. 225-79) du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.nomi.olisnet.com ;

- Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant.

Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 14 mai 2021 au plus tard).

Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 (ancien article R. 225-85) du Code de commerce et conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 (ancien article R. 225-85) du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale.

2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

3. - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Par dérogation aux dispositions légales et conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites doivent être adressées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 14 mai 2021, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes :

- par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) ;

- par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt).

Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société.

4. – Droit de communication

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.carmila.com), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 27 avril 2021 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent.

Le Conseil d’administration