COMPAGNIE LEBON – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le mercredi 26 mai 2021 à 9H30 au siège social.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale qui pourrait évoluer en fonction de la situation sanitaire et des mesures juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et à statuer sur les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes de l’exercice 2020 et quitus de la gestion

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020

3. Affectation du résultat de l’exercice 2020

4. Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires

5. Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes suppléants

6. Fixation de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs à répartir entre eux par le Conseil d'administration conformément à la politique de rémunération des administrateurs objet du point suivant de l'ordre du jour

7. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration

9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Bertrand Leclercq, ayant exercé les fonctions de Président du Conseil d'administration jusqu'au 1^er novembre 2020

12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, exerçant les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 2 novembre 2020

13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Depoux, ayant exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 6 septembre 2020

14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, ayant exercé les fonctions de Directeur Général du 7 septembre 2020 jusqu'au 1^er novembre 2020

15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Aoun exerçant les fonctions de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020

16. Approbation, à titre de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, du bénéfice reconnu à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, d'abord en qualité de Directeur Général de transition du 7 septembre 2020 jusqu'au 1^er novembre 2020 puis en qualité de Président du Conseil d'administration à compter du 2 novembre 2020, des polices d'assurance accident groupe et responsabilité des dirigeants, du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe et du contrat collectif de mutuelle santé et prévoyance

17. Approbation, à titre de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, du bénéfice reconnu à Monsieur Philippe Aoun, en qualité de Directeur Général à compter du 2 novembre 2020, des polices d'assurance accident groupe et responsabilité des dirigeants, du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe et du contrat collectif de mutuelle santé et prévoyance, ainsi que du bénéfice d’une assurance perte d’emploi des dirigeants d’entreprise

18. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce

19. Approbation, à titre de ratification sur rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, de la convention conclue avec Madame Nelly Froger, représentante permanente de l'Institut Nationale de Prévoyance des Représentants, administrateur de la Société, pour la fourniture de prestations de conseil à la Société

20. Renouvellement du mandat d’administrateur de France Participations SAS pour une durée de trois (3) ans

21. Nomination, pour une durée de trois (3) ans, d'un administrateur en remplacement de Madame Grace Léo dont le mandat est arrivé à échéance

22. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugo d'Avout d'Auerstaedt pour une durée de trois (3) ans

23. Autorisation donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 du Code de commerce

24. Pouvoirs en vue des formalités

II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

25. Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions existantes au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital

26. Pouvoirs en vue des formalités

A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires

A1 - Dispositions générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale :

• soit en votant par correspondance,

• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

A2 - Formalités préalables

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

A3 - Modes de participation à l’assemblée générale

L’assemblée générale du mercredi 26 mai 2021 se tenant à huis-clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée.

1. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront télécharger le formulaire de vote sur le site de la Société : www.compagnielebon.fr ou le demander au CIC par email : serviceproxy.fr à compter du 5 mai 2021.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou [email protected] au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 23 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

2. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

pour les actionnaires au nominatif administré : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris.

Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

En application des dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication de mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2021.

Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’assemblée générale, soit le 22 mai 2021.

3. Changement du mode de participation à l’assemblée générale

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, soit avant le 23 mai 2021. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.

B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

C - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration de COMPAGNIE LEBON (24, rue Murillo 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en précisant ses nom et prénom ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2021, zéro heure, heure de Paris.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.compagnielebon.fr

D - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.compagnielebon.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 5 mai 2021.

Le Conseil d’Administration