ELECTRICITE DE FRANCE – Convocation en AG

Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Electricité de France (la « Société » ou « EDF ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le 6 mai 2021 à 10 heures, à huis clos, au siège social de la Société au 22 avenue de Wagram à Paris.

Cette Assemblée est convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions tels que publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°27 du 3 mars 2021. Le Conseil d’administration de la Société dans sa séance du 8 avril 2021 a complété et modifié les résolutions et l’ordre du jour figurant dans l’avis de réunion. Le présent avis de convocation prend en compte ces modifications qui visent notamment (i) à l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale d’un nouveau projet de résolution, déposé par le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF (projet de résolution A) examiné et non agréé par le Conseil d’administration de la Société et (ii) comme indiqué dans le communiqué de presse publié par EDF le 9 avril 2021, le renouvellement de 4 administrateurs. Les projets de résolutions ajoutés ou modifiés apparaissent en gras et en italique dans l’ordre du jour ci-dessous.

Résolutions à titre ordinaire

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende

Résolution A – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende − Résolution proposée par le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 8 avril 2021 qui ne l’a pas agréée

Quatrième résolution – Paiement en actions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration

Cinquième résolution – Approbation d’une convention réglementée – Souscription par l’Etat français d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs »)

Sixième résolution – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - vote ex-post

Huitième résolution – Approbation des informations relatives aux mandataires sociaux de la Société - vote ex-post

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - vote ex ante

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - vote ex ante

Onzième résolution – Somme fixe annuelle à titre de rémunération allouée au Conseil d’administration

Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’une administratrice

Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’une administratrice

Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’une administratrice

Quinzième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur

Seizième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société

Résolutions à titre extraordinaire

Dix-septième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription

Dix-huitième résolution – Autorisation consentie au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues

Résolution à titre ordinaire et extraordinaire

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, et faisant ressortir un bénéfice de 222 404 590,12 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 péa 4 du Code général des impôts est de 2 815 884 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et que l’impôt y afférent s’élève à 901 646 euros, et les approuve.

L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que, compte tenu du report à nouveau créditeur de 9 121 361 087,51 euros, le bénéfice distribuable est de 9 343 765 677,63 euros.

L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante :

⁽¹⁾ Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2020 soit 3 099 923 579 actions, ainsi que sur la base d’une estimation de 101 397 065 actions donnant droit au dividende majoré.

L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 0,21 euro par action bénéficiant du dividende ordinaire.

Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2018 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 bénéficieront d’une majoration de 10% du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende majoré à 0,231 euro par action bénéficiant du dividende majoré.

Les actions qui, au 31 décembre 2020, étaient inscrites au nominatif depuis deux ans au moins et qui cesseraient éventuellement de l’être avant la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ne bénéficieraient pas du dividende majoré, mais du dividende ordinaire.

Le bénéfice distribuable correspondant à la différence serait affecté au poste « Report à nouveau ».

En cas de variation, entre le 31 décembre 2020 et la date de détachement du dividende, du nombre d’actions de la Société ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé par le Conseil d’administration au regard du dividende effectivement mis en paiement.

Par ailleurs, les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société lors de la mise en paiement du dividende ordinaire et du dividende majoré n’y donneraient pas droit. Le bénéfice distribuable correspondant serait affecté au poste « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux forfaitaire de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%.

Par ailleurs, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende (ordinaire ou majoré) à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.

Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 14 mai 2021 et le 1er juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services – Service OST Nominatif – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option au plus tard le 1er juin 2021, le dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) sera payé intégralement en numéraire.

Si le montant du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) au 12 mai 2021 et la date de paiement au 7 juin 2021.

Pour les actionnaires auxquels le dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) sera versé en numéraire, l’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement au 7 juin 2021.

Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) en actions, le règlement-livraison des actions interviendra à la même date, soit le 7 juin 2021.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et notamment :

• d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ;

• d’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;

• en cas d’augmentation du capital, d’imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social ; et, plus généralement,

• de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

¹ Déduction faite des actions auto-détenues.

² Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

³ Soit un montant de 0,506 euro par action bénéficiant du dividende majoré.

⁴ Dont 432 632 648,85 euros versés le 11 décembre 2017 à titre d’acompte sur le dividende 2017 composés de 398 440 228,20 euros versés en actions nouvelles, 33 746 467,50 euros versés en numéraire et 445 953,15 euros de soulte. Le solde du dividende 2017, d’un montant de 908 554 540,56 euros versés le 19 juin 2018, est composé de 847 339 360,56 euros versés en actions nouvelles, 60 331 512,63 euros versés en numéraire et 883 667,37 euros de soulte.

⁵ Soit un montant de 0,341 euro par action bénéficiant du dividende majoré.

⁶ Dont 451 000 397,55 euros versés le 10 décembre 2018 à titre d’acompte sur le dividende 2018 dont la totalité a été versée en numéraire. Le solde du dividende 2018, d’un montant de 482 555 966,86 euros versés le 18 juin 2019, est composé de 452 021 956,95 euros versés en actions nouvelles et 30 534 009,91 euros versés en numéraire.

⁷ Suppression de la majoration du dividende au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019.

⁸ Montant versé le 17 décembre 2019 à titre d’acompte sur le dividende 2019 composé de 429 635 913,60 euros versés en actions nouvelles, 27 252 346,20 euros ont été versés en numéraire et 63,90 euros de soulte. Le solde du bénéfice distribuable pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 a été affecté au poste
« Report à nouveau » par l’assemblée générale d’EDF du 7 mai 2020.

Résolution A (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende − Résolution proposée par le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 8 avril 2021 qui ne l’a pas agréée)

Compte tenu de la situation de l’endettement et des effets négatifs du COVID-19 qui font peser des risques importants sur les finances de l'entreprise, l’Assemblée générale des actionnaires décide de ne pas attribuer de dividende pour l’exercice 2020 afin d'en investir le montant dans l’intérêt de l'ensemble des actionnaires, notamment en développant durablement l’outil industriel.

L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société et des articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2021, à proposer ou non aux actionnaires une option entre paiement en numéraire et paiement en actions pour tout ou partie de chaque acompte sur dividende.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement d’un acompte en actions, les actions ainsi souscrites seront des actions ordinaires.

Cette option s’appliquera, pour tout actionnaire qui l’exercera, sur la totalité de l’acompte sur dividende concerné. Ces actions seront émises avec jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur souscription.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions, pour autant que cette option leur soit offerte. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la différence entre la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision de mise en paiement de l’acompte, et le montant net de l’acompte sur dividende réparti, affecté, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10% de la différence susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement en actions des acomptes sur dividende, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résulterait, de modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, se prononçant sur ce rapport, approuve la convention suivante : contrat d’émission conclu dans le cadre de l’émission d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) par EDF S.A qui ont été souscrites à hauteur d’environ 40% du montant de l’émission par l’Etat français et dont les principales stipulations ont été publiées sur le site d’EDF, conformément à l’article L. 22-10-13 du Code de commerce.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus ou souscrits au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées.

L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société, à raison de son mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui sont décrits à la section 4.6 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à la section 4.6 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, approuve ces informations conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

L’Assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier péa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, à raison de son mandat, au titre de l’exercice 2021, qui sont décrits à la section 4.6 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

L’Assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier péa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, à raison de leur mandat, au titre de l’exercice 2021, qui sont décrits à la section 4.6 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 440 000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l'article L. 22-10-14 du Code de commerce et qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2021.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Marie-Christine Lepetit pour une durée de quatre années prenant fin à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Colette Lewiner pour une durée de quatre années prenant fin à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Michèle Rousseau pour une durée de quatre années prenant fin à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Delattre pour une durée de quatre années prenant fin à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter des actions de la Société en vue :

• de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l’adoption de la 18^ème résolution par la présente Assemblée générale ;

• d’allouer des actions aux salariés et anciens salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou anciens salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier les articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du Code du travail) ou de toute offre réservée aux salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par l’article 31-2 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014, telle que modifiée ;

• de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces valeurs mobilières ;

• d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers par décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;

• de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des options émises par la Société ou par l’une de ses filiales donnant accès sur exercice, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces options ;

• de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ; ou, plus généralement,

• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

• le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat (i) n’excède pas 10% des actions composant le capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action EDF dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, et (ii) ne pourra pas excéder 5% s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; et

• le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros. Le prix d’achat ne devra pas excéder 20 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est utile ou nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 et L. 225-138, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder aux augmentations de capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées aux catégories de bénéficiaires définies ci-dessous.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire ces actions aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

(i) les salariés de la Société, ceux des filiales dans lesquelles la Société détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, ainsi que des anciens salariés s’ils justifient d’un contrat ou d’une activité rémunérée d’une durée accomplie d’au moins cinq ans avec la Société ou ses filiales, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; et/ou

(ii) les OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, dont l’objet est l’actionnariat salarié investi en titres de la Société et dont les titulaires de parts ou les actionnaires sont ou seront constitués de personnes mentionnées au (i) ci-dessus ; et/ou

(iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i) ci-dessus.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 millions d’euros.

Il est précisé que :

(i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, (i) le plafond relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu au quatrième péa de la 23^ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 et, (ii) sur le plafond global maximal relatif aux augmentations de capital prévu à la 22^ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 ; et

(ii) les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L’Assemblée générale décide que le prix de souscription des actions fera ressortir une décote de 30% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment – sans que cette liste soit limitative – pour : arrêter le périmètre, les modalités et les conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution ; arrêter au sein des catégories susvisées la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux ; fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions à émettre en application de la présente résolution, leur date de jouissance, même rétroactive, et modalités de libération ; consentir des délais pour la libération des actions ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital ; procéder aux formalités consécutives à celles-ci ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution partout où il avisera.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10% s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;

• autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes d’émission et ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ;

• donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour en fixer les conditions et modalités de ces opérations, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’autorisation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, des dépôts et des publicités requis à la suite de l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième péa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;

– de la procuration de vote ;

Compte tenu de la situation sanitaire, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne.

Aucune carte d’admission ne sera délivrée.

1 Voter ou donner procuration, par voie postale

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront :

– Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France, à l’aide de l’enveloppe libre réponse reçue avec la convocation.

– Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 3 mai 2021. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le lundi 3 mai 2021.

2 Voter ou donner procuration, par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

– Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 85 85 85 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

– Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EDF et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

– L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected].

Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.

– L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d’un mandataire au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 5 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte ou traitée.

La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 12 avril 2021.

La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour voter.

3 Procédure de vote pour les mandataires

En raison de la tenue de l’Assemblée générale de la Société à huis clos, le mandataire devra adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le mandant devra également adresser le pouvoir qu’il a donné au mandataire par message électronique à la même adresse.

Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique du mandant et celui du mandataire devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 2 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris).

S’il vote également en son nom personnel, le mandataire devra également adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées aux 1 et 2 ci-avant.

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions/réponses accessible à l’adresse www.edf.fr/ag.

Les questions doivent être adressées à la Société au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mardi 4 mai 2021. Les questions peuvent être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected]. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée générale dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est rappelé l’impossibilité pour les actionnaires de modifier les projets de résolutions en séance, l’Assemblée générale se tenant hors leur présence physique.

Il sera offert, le jour de l’Assemblée générale, aux actionnaires la possibilité de poser des questions par écrit sur la plate-forme de connexion www.edf.fr/ag-2021 . Il y sera répondu dans la limite du temps imparti.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France.

Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société à l’adresse www.edf.fr/ag, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission⁽¹⁾ en direct et en différé sur le site internet de la Société.

⁽¹⁾ A moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission.

Le Conseil d’administration.