EssilorLuxottica – Convocation en AG
EssilorLuxottica
Société Anonyme au capital de 79 020 116,64 euros
Siège social : 147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont
712 049 618 RCS CRETEIL
(la « Société »)
DU 21 MAI 2021AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIREDans le contexte d’épidémie de la covid-19 actuel et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration du 11 mars 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte des actionnaires à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale.En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible d’obtenir une carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale.Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via (i) un formulaire unique de vote pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président ou (ii) un vote électronique en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis.L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et en différé sur le site Internet de la Société.En raison des incertitudes concernant le recours aux moyens de communication à distance qui pourraient conduire à un traitement inégalitaire des actionnaires, le Conseil d’administration du 11 mars 2021 a décidé que pendant la tenue de l’Assemblée générale, les actionnaires ne pourront ni voter par Internet ni poser des questions. Les actionnaires pourront poser des questions écrites dans les conditions prévues par le présent avis.Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.
Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte, laquelle se tiendra à huis clos, c’est à dire sans la participation physique des actionnaires, le vendredi 21 mai 2021, à 10 heures 30, à Paris (75008), 1-5 rue Paul Cézanne, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après.
ORDRE DU JOURA titre ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ;
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu’au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d’Administration à compter de cette date ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu’au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d’Administration à compter de cette date ;
8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu’à l'Assemblée Générale ;
9. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée Générale ;
10. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.
A titre extraordinaire
11. Harmonisation des articles 4, 9, 11, 14, 16, 23 des statuts de la Société avec diverses dispositions, légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte ;
12. Modification de l’Article 13 des statuts « Durée des fonctions des administrateurs » ;
13. Modifications des articles 15, 16 et 23 des statuts suite au changement de gouvernance ;
14. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;
15. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes (dites actions de performance) au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux ;
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5% du capital social) ;
17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;
18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ;
A titre ordinaire
19. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Leonardo Del Vecchio ;
20. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Romolo Bardin ;
21. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Juliette Favre ;
22. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Francesco Milleri ;
23. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Paul du Saillant ;
24. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Cristina Scocchia ;
25. Nomination de Jean-Luc Biamonti en tant qu’Administrateur ;
26. Nomination de Marie-Christine Coisne en tant qu’Administratrice ;
27. Nomination de José Gonzalo en tant qu’Administrateur ;
28. Nomination de Swati Piramal en tant qu’Administratrice ;
29. Nomination de Nathalie von Siemens en tant qu’Administratrice ;
30. Nomination de Andrea Zappia en tant qu’Administrateur ;
31. Durée des fonctions des administrateurs ;
32. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
L’avis préalable de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mars 2021, bulletin n° 37.
Le présent avis modifie le titre de la 17ème résolution : suite à une modification de pure forme, il convient de lire « Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;" (au lieu de « Délégation de la compétence d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;")
Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions.
A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 19 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce.
B) Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire
Du fait de la tenue exceptionnelle de l’Assemblée générale à huis clos, les actionnaires ont la faculté de participer à cette assemblée uniquement en utilisant les moyens de vote à distance selon les modalités ci-après exposées, étant précisé que la transmission des votes par correspondance ou des pouvoirs par voie électronique est à privilégier.
– pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :
• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
• soit transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.
Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro de call center depuis la France : 01 40 14 46 68 et depuis l’étranger : +33 (0) 1 40 14 46 68 mis à sa disposition pour les actionnaires EssilorLuxottica.
Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
– pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société, porteur de parts de FCPE avec droits de vote individuels :
• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
• soit transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société, porteur de parts de FCPE avec droits de vote individuels devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant et le critère d’identification.
Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE avec droits de vote individuels devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
– pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :
• demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l’Assemblée générale, soit le 15 mai 2021.
Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit au 18 mai 2021.
• Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
• Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]
– Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.
– L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.
Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 2021, 10h00.
La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris.
Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.
Avertissement à tous les actionnaires (au nominatif, porteurs de parts de FCPE ou au porteur) : traitement des mandats à personne nommément désignée :
En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19, modifié et prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce devra transmettre à BNP Paribas Securities Services son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Toute révocation de mandat devra être reçue dans le même délai.
Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale.
C) Questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix.
Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : https://www.essilorluxottica.com/fr/assemblee-generale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Société EssilorLuxottica – Direction Juridique, 147 rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont ou par email à l’adresse suivante : [email protected].
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au 17 mai 2021.
D) Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://www.essilorluxottica.com/fr/assemblee-generale à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 30 avril 2021.
Le Conseil d’Administration